四川成渝: 中国国际金融股份有限公司关于蜀道投资集团有限责任公司豁免要约收购四川成渝高速公路股份有限公司的持续督导意见内容摘要

（原标题：中国国际金融股份有限公司关于蜀道投资集团有限责任公司豁免要约收购四川成渝高速公路股份有限公司的持续督导意见）

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【摘要内容】

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”、“收购人”）豁免要约收购四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”、“上市公司”）的财务顾问，持续督导期从四川成渝公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2021年6月4日至收购完成后的12个月止）。2024年10月31日，四川成渝披露了2024年第三季度报告。结合上述2024年第三季度报告及日常沟通，中金公司出具了2024年第三季度报告（从2024年1月1日至2024年9月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。

一、交易资产的交付或过户情况 1. 2021年4月2日，四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“四川交投集团”）与四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“四川铁投集团”）签署《四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司之合并协议》。 2. 2021年5月28日，四川交投集团、四川铁投集团与蜀道集团签署了《蜀道投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司四川省铁路产业投资集团有限责任公司之资产承继交割协议》。 3. 通过本次收购，蜀道集团持有四川成渝1,035,915,462股A股股份，并持有四川成渝60,854,200股H股股份，合计持有四川成渝1,096,769,662股股份，持股比例为35.86%。 4. 蜀道集团已于2021年5月27日获得香港证券及期货事务监察委员会执行人员关于同意豁免要约收购的书面函件。 5. 截至本持续督导期末，本次收购相关的标的资产尚未完成过户，正在办理过户手续。

二、交易各方承诺履行情况 1. 蜀道集团于2021年5月31日出具了《关于减少及避免与四川成渝高速公路股份有限公司关联交易的承诺函》、《关于继续保持四川成渝高速公路股份有限公司独立性的承诺函》及《关于避免与四川成渝高速公路股份有限公司同业竞争的承诺函》。 2. 经核查，截至本持续督导期末，收购人不存在违反相关承诺的情形。

三、收购人后续计划落实情况 1. 2024年8月14日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于四川成渝高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《四川成渝关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。 2. 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买蜀道（四川）创新投资发展有限公司持有的湖北荆宜高速公路有限公司85%的股权。 3. 除上述事项及上市公司已经公告的内容外，截至本持续督导期末，蜀道集团暂无改变四川成渝主营业务或者对四川成渝主营业务作出重大调整的计划。 4. 2024年2月1日，经上市公司2024年第一次临时股东大会审议批准，补充选举周华先生为新任独立非执行董事。 5. 2024年3月8日，李文虎先生因工作变动原因辞任其所担任的上市公司第八届董事会执行董事、副董事长（代为履行董事长职务）及总经理等职务。 6. 2024年3月15日，上市公司召开第八届董事会第十三次会议，同意选举游志明先生为上市公司第八届董事会副董事长，以及同意聘任其为上市公司总经理。 7. 2024年4月9日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，同意选举罗祖义先生为上市公司董事会董事。 8. 2024年9月3日，上市公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于姜涛先生董事酬金的议案》《关于选举姜涛先生为本公司第八届董事会独立非执行董事的议案》。 9. 2024年10月23日，上市公司公告收到上市公司非执行董事、副董事长吴新华先生提交的辞任函，吴新华先生因个人工作变动，申请辞去上市公司第八届董事会非执行董事、副董事长职务。 10. 截至本持续督导期末，蜀道集团暂无对可能阻碍收购四川成渝控制权的公司章程条款进行修改的计划。 11. 截至本持续督导期末，蜀道集团暂无对四川成渝现有员工聘用计划作重大变动的计划。 12. 2024年3月15日，上市公司制定了《四川成渝高速公路股份有限公司三年（2023-2025年）股东回报规划》。 13. 截至本持续督导期末，蜀道集团没有对四川成渝分红政策进行重大调整的计划。 14. 除《四川成渝关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等相关公告中披露的本次重组计划以及上市公司已经公告的内容外，截至本持续督导期末，蜀道集团暂无对四川成渝业务和组织结构有重大影响的计划。

四、公司治理和规范运作情况 1. 截至本持续督导期末，四川成渝按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。 2. 经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，蜀道集团及其关联方不存在要求四川成渝违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

五、收购中约定的其他义务的履行情况 1. 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。