南京医药: 南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（注册稿）内容摘要

（原标题：南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（注册稿））

南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）

1. 关于可转换公司债券的性质

2. 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。

3. 关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

4. 本次可转换公司债券信用级别为 AA+，评级展望稳定。中诚信国际将每年进行一次定期跟踪评级。

5. 本次发行可转换公司债券的担保情况

6. 本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。

7. 关于公司的股利分配政策

8. 公司最近三年每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%。

9. 公司特别提醒投资者注意本次募集资金投资项目风险

10. 本次募集资金拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金。项目实施过程中存在不确定性，可能影响公司的财务状况和经营业绩。

11. 发行方式及发行对象

12. 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等。

13. 承销方式及承销期

14. 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

15. 发行费用

16. 发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介费用等。

17. 证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

18. 本次可转债申请上市的证券交易所为上海证券交易所。

19. 可转债存续期限

    • 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

20. 债券面值

    • 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元。

21. 票面利率

    • 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

22. 转股期限

    • 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

23. 评级事项

    • 本次可转换公司债券信用级别为 AA+，评级展望稳定。中诚信国际将每年进行一次定期跟踪评级。

24. 保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

    • 投资者认购本期可转换公司债券视作同意《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》明确了债券持有人的权利和义务，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

25. 转股价格的确定及其调整

    • 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。转股价格的调整方式及计算公式详细列出。

26. 转股价格向下修正条款

    • 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

27. 赎回条款

    • 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

28. 回售条款

    • 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

29. 本次可转债发行相关承诺

    • 新工集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，并切实履行公司制定的有关填补回报措施。董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不采用任何其他方式损害公司利益。