新五丰: 湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司相关股东《表决权委托与一致行动协议》到期后终止的法律意见书内容摘要

（原标题：湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司相关股东《表决权委托与一致行动协议》到期后终止的法律意见书）

湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司相关股东《表决权委托与一致行动协议》到期后终止的法律意见书。主要内容包括：

1. 表决权委托与一致行动协议签署及履行情况：
2. 2020年12月16日，现代农业集团与兴湘集团、建工集团分别签署了《表决权委托与一致行动协议》，约定兴湘集团、建工集团将其持有的上市公司全部股份所对应的表决权等权利委托现代农业集团行使，协议有效期为2020年度非公开发行A股股票完成之日起36个月后终止。
3. 2021年11月5日，2020年度非公开发行A股股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
4. 2023年5月15日，建工集团与中湘资本签署了《湖南新五丰股份有限公司股权无偿划转协议》，建工集团将持有的新五丰29,585,798股有限售条件股份无偿划转给中湘资本。中湘资本确认自该说明签署之日起受让建工集团在《表决权委托与一致行动协议》项下全部权利及义务。

5. 在协议有效期内，现代农业集团、兴湘集团、建工集团/中湘资本均遵守了协议约定，未发生违反该协议的情形。

6. 表决权委托与一致行动协议到期终止情况：

7. 截至本法律意见书出具日，公司未收到现代农业集团、兴湘集团、中湘资本关于《表决权委托与一致行动协议》到期后续签的通知，因此协议到期后自动终止。

8. 协议到期终止符合协议约定，未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，亦未违反或变相豁免公司2020年度非公开发行A股股票时现代农业集团、兴湘集团、建工集团所做出的股份限售的承诺。

9. 表决权委托与一致行动协议终止对股东权益的影响：

10. 终止后，现代农业集团及其一致行动人持股数量、持股比例未发生变化，但因兴湘集团与中湘资本持有股份的表决权不再合并计算，导致现代农业集团实际可支配公司的表决权比例有所降低。

11. 表决权委托与一致行动协议终止对公司的影响：

12. 协议终止后，公司的控股股东仍为现代农业集团，现代农业集团所实际支配的公司股份表决权足以对股东大会决议产生重大影响，且间接控股股东仍为湖南农业发展投资集团有限责任公司，公司实际控制人仍为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，公司不存在控制权变更的情形。

13. 不会导致公司主营业务发生变化，不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动和财务状况产生不利影响。

14. 结论：

15. 《表决权委托与一致行动协议》到期终止系各方当事人意思的真实表示，未违反相关法律、法规及规范性文件的规定。
16. 协议到期终止后，现代农业集团仍为公司的控股股东，公司不存在控制权变更的情形。
17. 协议到期终止不会对公司主营业务、管理层、日常经营活动和财务状况产生不利影响。