海南矿业: 北京市金杜律师事务所关于上海复星高科技（集团）有限公司免于发出收购要约事宜之法律意见书内容摘要

（原标题：北京市金杜律师事务所关于上海复星高科技（集团）有限公司免于发出收购要约事宜之法律意见书）

北京市金杜律师事务所上海分所关于上海复星高科技（集团）有限公司免于发出收购要约事宜之法律意见书

1. 收购人的主体资格
2. 收购人基本情况：上海复星高科技（集团）有限公司，住所：上海市曹杨路500号206室，统一社会信用代码：91310000132233084G，法定代表人：陈启宇，注册资本：480,000万元，公司类型：有限责任公司，经营范围涵盖企业总部管理、技术服务、企业管理咨询等。

3. 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。

4. 收购人免于发出要约的法律依据

5. 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，因此收购人可以免于以要约方式增持股份。

6. 本次收购的程序

7. 2024年10月31日，复星高科的股东复星国际有限公司作出股东决定，同意本次收购的相关事宜。

8. 2024年10月31日，复星产投的股东复星高科作出股东决定，同意本次收购的相关事宜。

9. 本次收购不存在实质性法律障碍

10. 本次收购涉及的上市公司股份的质押情况已获得质权人平安银行股份有限公司的同意。

11. 本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》的规定，不存在实质性法律障碍。

12. 本次收购的信息披露

13. 海南矿业于2024年11月2日披露了《关于控股股东及其一致行动人之间内部协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告》《海南矿业股份有限公司简式权益变动报告书》《收购报告书摘要》。

14. 收购人及上市公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。

15. 收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为

16. 在《股份转让协议》签署前六个月内，收购人及收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

17. 结论意见

18. 收购人具备实施本次收购的主体资格。
19. 本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于发出要约的情形。
20. 本次收购已取得现阶段必要的批准或同意。
21. 本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》的规定，不存在实质性法律障碍。
22. 收购人及上市公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。
23. 在自查主体出具的自查报告真实、准确、完整的前提下，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。