盛航股份: 南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第五次临时受托管理事务报告（2024年度）内容摘要

（原标题：南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第五次临时受托管理事务报告（2024年度））

证券代码：001205 债券代码：127099 证券简称：盛航股份 债券简称：盛航转债

南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第五次临时受托管理事务报告 (2024年度)

债券受托管理人：CICC中金公司

二○二四年十一月

重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书》等相关规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司编制。

一、本次债券决策审批概况 本次债券发行经公司2023年3月8日召开的第三届董事会第二十九次会议、2023年4月7日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过，并经公司2023年3月31日召开的2022年年度股东大会审议通过。本次债券发行已经深圳证券交易所上市审核委员会2023年第68次审议会议审核通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可20232344号文同意注册。

二、"盛航转债"基本情况 (一) 债券简称：盛航转债 (二) 债券代码：127099 (三) 债券类型：可转换公司债券 (四) 发行规模：人民币74,000.00万元 (五) 发行数量：7,400.000张 (六) 票面金额和发行价格：本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 (七) 债券期限：本次可转债期限为自发行之日起6年，即自2023年12月6日至2029年12月5日。 (八) 债券利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.2%、第六年3.0%。 (九) 还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 (十) 转股期限：本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日(2023年12月12日，T+4日)满6个月后的第一个交易日(2024年6月12日)起至可转债到期日(2029年12月5日)止。 (十一) 转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为19.15元/股。 (十二) 信用评级情况：发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用评级为AA-。 (十三) 信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 (十四) 担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 (十五) 登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

三、本次债券重大事项具体情况 中金公司作为本次债券的保荐机构、联席主承销商和受托管理人，现将本次《南京盛航海运股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人签署<控制权转让意向协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号：2024-152)的具体情况报告如下：

(一) 本次交易的基本情况 公司收到控股股东、实际控制人李桃元先生通知，获悉其与万达控股集团有限公司(以下简称"万达控股集团")于2024年10月30日签署了《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之控制权转让意向协议》(以下简称"《控制权转让意向协议》")。万达控股集团有意对李桃元先生持有的公司控制权进行收购，并意向受让其合计持有的上市公司21,544,819股股份。后续双方拟签署表决权委托协议，李桃元先生将其转让后尚持有的上市公司的全部股份的除收益权和转让权外的其他股东权利不可撤销、唯一、不可变更、无偿的全权委托给万达控股集团行使。若上述《控制权转让意向协议》最终顺利实施完成，公司控股股东将由李桃元变更为万达控股集团，公司实际控制人将由李桃元变更为万达控股集团实际控制人尚吉永。

(二) 交易双方基本情况 1、转让方 姓名：李桃元 性别：男 国籍：中国 身份证号码：321084197105** 住所：江苏省南京市栖霞区

2、受让方 公司名称：万达控股集团有限公司 统一社会信用代码：91370521726201004D 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立时间：2000年9月27日 注册资本：5,351万元人民币 法定代表人：尚吉永 住所：东营市永莘路68号 经营范围：资本运营，物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构：自然人尚吉永持股40.6827%，东营宝达股权投资中心(有限合伙)持股32.0324%，东营宝瑞股权投资中心(有限合伙)持股13.0441%，其余10名自然人合计持股14.2408%。

万达控股集团成立于2000年，业务涵盖港口码头、石油化工、国际贸易等产业，构建了从印尼原油开采、港口码头，到石油炼化、高端浆态床加氢、化工及后续精细化工、医药中间体、新材料、橡胶生产，再到轮胎制造的产业格局。万达控股集团与公司及公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。通过公示信息查询，万达控股集团不属于失信被执行人。截至公司公告披露日，万达控股集团尚未持有公司股份。

(三) 本次交易对公司的影响 1、若上述《控制权转让意向协议》最终顺利实施完成，公司控股股东将由李桃元变更为万达控股集团，公司实际控制人将由李桃元先生变更为万达控股集团实际控制人尚吉永。 2、本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营及财务状况产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。

(四) 风险提示 1、本次签署的《控制权转让意向协议》仅为关于公司控制权转让的意向性协议，该事项目前仅处于筹划、意向阶段，尚具有不确定性。本次交易尚需开展包括但不限于财务、法律、业务等方面的全面尽职调查，正式协议能否签署尚存在不确定性。本次股份转让存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 2、本次交易尚需履行反垄断主管部门对本次交易所涉及的经营者集中审查。如后续双方签订正式的股份转让协议，相关股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注该事项的进展情况，及时披露进展信息。

四、上述事项对发行人影响分析 发行人上述事项未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。

中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。