创维数字: 中信证券股份有限公司关于深圳创维-RGB电子有限公司要约收购创维数字股份有限公司之2024年第三季度持续督导意见暨持续督导总结报告内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于深圳创维-RGB电子有限公司要约收购创维数字股份有限公司之2024年第三季度持续督导意见暨持续督导总结报告）

2024年10月26日，创维数字披露了2024年第三季度报告。中信证券作为本次要约收购的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2023年6月1日至2024年7月8日）。根据《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通、定期回访及核查，中信证券出具本持续督导期（即自2024年7月1日至2024年7月8日）的持续督导意见。

香港上市公司创维集团（00751.HK）以要约的方式，按每股5港币的价格回购并注销100,000,000股股份，约占创维集团已发行股份的3.87%。2023年5月31日，创维集团要约回购的股份完成注销，黄宏生家族（黄宏生、林卫平、林劲）及其一致行动人Target Success在创维集团的持股比例因创维集团（00751.HK）要约回购而被动上升至50.35%，从而实际控制创维集团。截至《要约收购报告书》签署之日，创维RGB、液晶科技为创维集团间接控制的主体，创维集团通过创维RGB持有创维数字50.82%的股份；通过液晶科技持有创维数字1.73%的股份，合计间接持有上市公司52.55%的股份。鉴于黄宏生家族所控制的创维集团股份比例超过50%，且在经营决策方面，林劲和林卫平目前分别担任创维集团的董事局主席及执行董事，致使截至《要约收购报告书》签署之日，黄宏生、林卫平和林劲三人能够透过创维集团实际控制创维RGB和液晶科技，进而成为创维数字的实际控制人。根据《证券法》和《收购管理办法》，黄宏生家族及其一致行动人需要履行法定要约收购义务。创维RGB向除创维RGB、液晶科技以外的所有上市公司股东所持的全部无限售条件流通A股（上市公司回购专用证券账户持有的库存股除外）发出全面要约收购。本次要约收购的最大股份数量为504,503,558股，约占创维数字总股本的43.86%，要约收购价格为14.82元/股。2023年6月1日，创维数字披露《要约收购报告书》，要约收购期限为自2023年6月2日起至2023年7月3日止。2023年7月8日，创维数字公告了《创维数字股份有限公司关于深圳创维-RGB电子有限公司要约收购公司股份完成过户的公告》，根据中登公司深圳分公司提供的数据，在2023年6月2日至2023年7月3日的要约收购期间内，最终有72个账户，共计82,658股股份接受了收购人发出的要约。创维RGB已按照《要约收购报告书》约定的要约收购条件及深圳证券交易所和中登公司深圳分公司的有关规定履行了相关义务。2023年7月8日，本次要约收购涉及股份的清算过户手续办理完毕。

截至本持续督导意见签署之日，创维RGB遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对创维数字的股东权益。截至本持续督导意见签署之日，创维数字按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。

在《要约收购报告书》中，收购人创维RGB就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易作出了承诺。经核查，截至本持续督导意见签署之日，收购人不存在违反其承诺的情形。

截至本持续督导意见签署日，收购人未改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整。若未来12个月内明确提出改变创维数字主营业务或对创维数字主营业务作出重大调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

根据《要约收购报告书》，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对创维数字及其控制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导创维数字进行重大购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内拟筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。经核查，本持续督导期内，创维数字不存在重大资产、业务的处置及购买或置换资产等情形。

截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有改变创维数字现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换创维数字高级管理人员的计划或建议。如收购人及其一致行动人拟向创维数字推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人的，将由创维数字股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。经核查，本持续督导期内，上市公司不存在董事会或高级管理人员发生变动的情况。

截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。若未来拟对创维数字现有公司章程条款进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。经核查，在本持续督导期内，上市公司不存在修改《公司章程》的情形。

截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有对创维数字现有员工聘用作重大变动的计划。若未来拟对创维数字现有员工聘用计划进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。经核查，本持续督导期内，上市公司不存在现有员工聘用发生重大变动的情形。

截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有调整创维数字现有分红政策的计划。若未来拟对创维数字分红政策进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。

截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对创维数字业务和组织结构有重大影响的计划。若未来明确提出对创维数字业务和组织结构有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。经核查，本持续督导期内，收购人未提出其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

综上所述，本持续督导期内，创维RGB依法履行了要约收购的报告和公告义务；收购人和上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。