旗滨集团: 旗滨集团发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）内容摘要

（原标题：旗滨集团发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要））

株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

股票代码：601636 股票简称：旗滨集团 上市地点：上海证券交易所

项目 - 宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） - 宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等 16家员工跟投合伙企业

发行股份购买资产的交易对方 - 宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） - 宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等 16家员工跟投合伙企业

上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向上海证券交易所（下称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，经董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息的，本公司/本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

交易对方声明 本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，交易对方声明如下： 1. 本企业承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2. 本企业为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3. 如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所（下称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 4. 本企业对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

交易方案概述 上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光能 28.78%的股权。本次交易不涉及募集配套资金。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

本次交易的性质 1. 本次交易构成关联交易； 2. 本次交易预计不构成重大资产重组； 3. 本次交易不构成重组上市。

本次交易对上市公司的影响 1. 本次交易对上市公司主营业务的影响：旗滨集团从事玻璃产品研发、制造与销售。经过近 20年的发展，公司已成为一家集硅砂原料、优质浮法玻璃及深加工、光伏玻璃、高性能电子玻璃、中性硼硅药用玻璃研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团。本次发行股份购买资产的标的公司湖南旗滨光能科技有限公司系上市公司控股子公司，旗滨光能的主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工和销售。本次发行股份购买旗滨光能的少数股权，有利于继续加强上市公司股权管理和公司治理，坚定发展信心、聚焦优势领域、突出主责主业，着力优化光伏玻璃产业布局定位，持续推动光伏玻璃产业的做大做强，全面落实公司战略规划；有利于进一步增强上市公司对旗滨光能的控制，提高旗滨光能生产经营和战略决策效率，提升旗滨光能与上市公司体系内各业务板块及主体的资源协同共享，增强公司整体抗风险能力和可持续发展能力；有利于增强员工与上市公司成长的直接联系，提高团队凝聚力，持续打造高效、稳定和有竞争力的人才团队。本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。 2. 本次交易对上市公司股权结构的影响：本次交易前，公司控股股东为福建旗滨集团有限公司，实际控制人为俞其兵先生。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。截至本预案摘要签署日，本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，因此本次交易后的股权结构变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权结构变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并披露。 3. 本次交易对上市公司主要财务指标的影响：本次交易前，旗滨光能已经是上市公司合并范围内的控股子公司。本次发行股份购买资产的交易标的为旗滨光能的少数股权，本次交易将不会导致公司的合并财务报表范围发生变化，本次交易将导致公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益等发生变化。

本次交易实施需履行的批准程序 1. 本次交易预案已经上市公司第五届董事会第三十四次会议审议通过； 2. 本次交易预案已经交易对方内部有权机构审议通过； 3. 本次交易正式方案需经交易对方内部有权机构审议通过； 4. 本次交易正式方案需经上市公司董事会审议通过； 5. 本次交易正式方案需经上市公司股东大会审议通过； 6. 本次交易需取得上交所审核同意及中国证监会注册批复； 7. 本次交易需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。