北特科技: 上海市广发律师事务所关于靳坤及其一致行动人免于发出收购要约事宜的法律意见书内容摘要

（原标题：上海市广发律师事务所关于靳坤及其一致行动人免于发出收购要约事宜的法律意见书）

上海市广发律师事务所关于靳坤及其一致行动人免于发出收购要约事宜的法律意见书

致：上海北特科技股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“上市公司”）的委托，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就北特科技决定注销以司法扣划方式取得的 20,178,807股业绩承诺补偿股份，导致实际控制人靳坤先生及其一致行动人靳晓堂先生持有上市公司股份比例被动增加免于发出要约相关事宜，出具本法律意见书。

一、收购人的主体资格

1. 收购人及其一致行动人的基本情况
2. 收购人靳坤先生，中国国籍，公民身份号码为 2323021958********，通讯地址为上海市******，无其它国家或者地区的居留权，2019年 1月至今担任北特科技董事长。

3. 一致行动人靳晓堂先生，中国国籍，公民身份号码为 2323021986********，通讯地址为上海市******，无其它国家或者地区的居留权，2019年 1月至今担任北特科技董事、总经理。

4. 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

5. 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
   • 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
   • 最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
   • 最近 3年有严重的证券市场失信行为；
   • 存在《公司法》第一百四十六条注规定情形；
   • 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

1. 本次收购的基本情况
2. 收购人及其一致行动人本次收购前合计持有北特科技的股份比例为37.53%，收购人系北特科技控股股东、实际控制人。

3. 上市公司于 2024年 8月 13日、2024年 9月 2日分别召开了第五届董事会第十四次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销已回购业绩承诺补偿股份、减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，因北特科技回购注销业绩承诺补偿股份 20,178,807股，并相应减少公司注册资本，北特科技的总股本由 358,704,975股变更为 338,526,168股，导致收购人的持股比例从 29.80%被动增加至 31.57%，收购人及其一致行动人的合计持股比例从 37.53%被动增加至 39.77%。

4. 本次收购免于发出要约的法律依据

5. 根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%。”
6. 本次收购是由于北特科技回购注销业绩补偿股份而减少股本，导致收购人的持股比例被动增加至 31.57%。本次收购前后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，符合《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定，收购人可以免于发出要约。

三、本次收购已履行的法定程序

1. 上市公司已取得的批准与授权
2. 2020年 6月 2日、2020年 6月 19日，公司分别召开第四届董事会第七次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》。

3. 2024年 8月 13日、2024年 9月 2日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销已回购业绩承诺补偿股份、减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。

4. 收购人及其一致行动人已取得的批准与授权

5. 本次收购的收购人及其一致行动人为自然人，不涉及取得批准或授权程序。

四、本次收购不存在实质性法律障碍

• 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格；
• 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于要约方式被动增持上市公司股份；
• 本次收购已经依法履行了现阶段必要的批准和授权。

五、收购人的信息披露情况

• 收购人及其一致行动人已于上交所官网公开披露了《收购报告书》《报告书摘要》等本次收购所需的相关公告文件，本次收购尚需收购人按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，持续履行信息披露义务。

六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为

• 在本次收购发生之日前 6个月内，收购人、收购人一致行动人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。

七、结论意见

• 收购人具备实施本次收购的主体资格；
• 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形；
• 本次收购已经依法履行了现阶段必要的批准和授权；
• 本次收购不存在实质性法律障碍；
• 收购人已按照《收购管理办法》的规定履行现阶段的信息披露义务；
• 收购人在本次收购中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。