鼎际得: 上海市金茂律师事务所关于辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划回购注销限制性股票实施情况之法律意见书内容摘要

（原标题：上海市金茂律师事务所关于辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划回购注销限制性股票实施情况之法律意见书）

【摘要】

辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月11日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划。

本次回购注销的主要内容如下：

1. 回购注销的原因：根据激励计划的规定，公司在终止实施激励计划时，应当注销尚未行权的股票期权/回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

2. 回购注销的数量及价格：

3. 回购注销限制性股票的数量：截至本法律意见书出具之日，公司已获授但尚未解除限售的限制性股票共计101.50万股。因此，本次回购注销的限制性股票共计101.50万股。

4. 回购注销限制性股票的价格：公司2023年度利润分配方案为每股派发现金红利0.046元（含税），已于2024年7月2日实施完成。根据激励计划的规定，本次激励计划限制性股票回购价格调整为31.559元/股。

5. 回购注销的资金来源：公司用于本次回购注销的资金均为自有资金。

6. 回购注销的实施情况：

7. 公司于2024年9月14日披露了《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了通知债权人的程序。
8. 在前述公告约定的申报时间内，公司未收到债权人要求公司提前清偿债务或提供相应的担保的申报，亦未收到债权人就本次回购注销提出的异议。
9. 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用证券账户，并向其申请办理了已获授但尚未解除限售的1,015,000股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票将于2024年11月7日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

综上，本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和激励计划的相关规定。公司就本次回购注销尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销的相关手续。