（原标题：国浩律师（杭州）事务所关于派斯林数字科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施之法律意见书）
国浩律师（杭州）事务所关于派斯林数字科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施之法律意见书
2023年7月21日，公司召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途用于2023年限制性股票激励计划的议案》《<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2023年8月7日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
2023年8月17日，公司召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年8月18日为授予日，向符合授予条件的34名激励对象授予限制性股票815万股，授予价格为4.38元/股。
2024年8月22日，公司召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》。因公司未达到本激励计划规定的第一个解锁期公司层面业绩考核要求，同意将激励对象持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计2,037,500股进行回购注销。因公司2023年度实施利润分配，同意将本次回购股份价格由4.38元/股调整为4.28元/股，并加银行同期定期存款利息之和回购注销。
2024年9月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
综上所述，公司本次回购已经履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划》的规定。
本次回购的原因：因公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标未达标，公司需按照《激励计划》规定将激励对象持有的第一个解除限售期的限制性股票进行回购注销。
本次回购的数量：本次回购的限制性股票为激励总股份8,150,000股的25%，即2,037,500股股票。
本次回购的价格：2024年4月25日，公司召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，并经公司于2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过。本次利润分配于2024年7月12日实施完毕。根据公司2023年第四次临时股东大会的授权以及《激励计划》的有关规定，公司本次回购的回购价格由4.38元/股调整为4.28元/股。
2024年8月23日，公司披露了《派斯林数字科技股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的公告》《派斯林数字科技股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告》《派斯林数字科技股份有限公司第十届监事会第十七次会议决议公告》。
2024年9月10日，公司披露了《派斯林数字科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具日，公示期已满四十五天，公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了对上述2,037,500股限制性股票的回购注销手续。预计上述2,037,500股限制性股票于2024年11月7日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，本次回购注销符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划》的规定；截至本法律意见书出具日，派斯林本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，并履行了必要的信息披露义务；派斯林尚需按照《公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续，并依法履行后续的信息披露义务。
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