蓝天燃气: 招商证券关于蓝天燃气不提前赎回“蓝天转债”的核查意见内容摘要

（原标题：招商证券关于蓝天燃气不提前赎回“蓝天转债”的核查意见）

招商证券股份有限公司作为河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，就蓝天燃气本次不提前赎回“蓝天转债”的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、“蓝天转债”基本情况 1. 经中国证监会核准，公司于2023年8月15日向不特定对象发行了870万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8.70亿元，扣除发行费用后募集资金净额为85,672.57万元。 2. 公司87,000万元可转换公司债券于2023年9月8日起在上交所挂牌交易，债券简称“蓝天转债”，债券代码“111017”。转股期起止日期为2024年2月21日至2029年8月14日止，初始转股价格为10.13元/股。 3. 公司因实施2024年度权益分派，转股价格由10.13元/股调整为9.28元/股，调整后的转股价格自2024年4月29日起生效。 4. 公司因实施2024年半年度权益分派，转股价格由9.28元/股调整为8.83元/股，调整后的转股价格自2024年9月20日起生效。

二、“蓝天转债”触发提前赎回条款的依据 1. 根据《募集说明书》的约定，转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 2. 公司股票收盘价格自2024年10月10日至2024年11月4日期间已有十五个交易日收盘价不低于“蓝天转债”当期转股价格（8.83元/股）的130%，即11.479元/股，已触发“蓝天转债”有条件赎回条款。

三、不提前赎回“蓝天转债”的审议情况 1. 公司于2024年11月4日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于不提前赎回“蓝天转债”的议案》。 2. 公司董事会决定本次不行使“蓝天转债”的提前赎回权利，且在未来六个月内（即2024年11月5日至2025年5月4日），若“蓝天转债”触发提前赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。 3. 以2025年5月5日（非交易日顺延）为首个交易日重新计算，若“蓝天转债”再次触发有条件赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“蓝天转债”提前赎回权利。

四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前6个月内交易“蓝天转债”的情况 1. 实际控制人李新华、高级管理人员赵鑫在本次“蓝天转债”赎回条件满足前6个月内分别卖出5,868,400元和803,000元，期末持有数量均为0。 2. 除此之外，公司其他相关主体在赎回条件满足前的六个月内均未交易“蓝天转债”。

五、保荐机构核查意见 1. 保荐机构认为，蓝天燃气本次不提前赎回“蓝天转债”相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。 2. 保荐机构对蓝天燃气本次不提前赎回“蓝天转债”事项无异议。