江苏神通: 江苏神通阀门股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）内容摘要

（原标题：江苏神通阀门股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿））

江苏神通阀门股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

1. 声明
2. 全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
3. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

4. 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策。

5. 重大事项提示

6. 与募集资金投资相关的风险

   • 募投项目实施的风险：如果国家政策、项目建设环境、市场环境等因素的影响，募集资金投资项目不能如期实施或需变更实施地点或实施方式，将可能对公司的生产经营及募集资金的使用效率造成一定的不利影响。
   • 募投项目效益不及预期的风险：若未来市场环境和产业政策发生重大不利变化，将可能导致公司募投项目对应产品的市场拓展受阻或销量下降，将可能造成本次募投项目产能不能完全消化或预测效益不能实现，对公司的经营业绩产生不利影响。
   • 募投项目摊薄即期回报的风险：本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本及净资产规模均将有所增加。但由于项目规划、建设、投产到效益发挥存在一定周期，短期内公司净利润将可能无法与净资产实现同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内将面临摊薄风险。
   • 新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险：本次募投项目建设完工并完全达产后，发行人固定资产及无形资产等规模将出现一定幅度增长，预计达产后年均折旧摊销金额为 1,720.00万元。若本次募投项目无法实现预期经济效益以弥补新增固定资产、无形资产投资产生的折旧和摊销，则公司存在由于固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致经营业绩下降的风险。
   • 前次募集资金投资项目无法实现预期效益或进展不及预期的风险：截至本募集说明书签署日，公司前次募集资金投资项目中的“大型特种法兰研制及产业化建设项目”尚未实现预计效益，主要系：1、大型特种法兰研制及产业化建设项目设计时主要产品为核电、风电法兰及化工设备锻件，并拟着重在风电设备领域深耕，后由于募投项目建成后我国海上风电项目启动放缓，行业竞争加剧，公司调整产品结构，主要生产核电和化工设备锻件所致；2、2023年度项目处于运营初期，锻造工序设备处于调试状态时间较长，导致该段工序外协比例较高，整体毛利率有所下降。该设备调试完毕后，厂内全流程生产比例提高，预计效益水平将逐步提升。

7. 发行对象及与发行人的关系

8. 发行对象的基本情况：本次发行的发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，共 1名发行对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式认购。
9. 发行对象最近五年未受到处罚的相关说明：最近五年，韩力未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
10. 本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况：本次向特定对象发行前，公司与韩力先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次发行完成后，韩力先生及其控制的其他企业亦不会与公司产生同业竞争。本次发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
11. 本次发行预案披露前 24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况：本预案披露前 24个月内，韩力与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，韩力与公司之间未发生其他重大交易。

12. 认购资金来源情况说明：本次发行对象韩力已出具相关承诺，本次认购资金全部来源于自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

13. 附生效条件的认购合同内容摘要

14. 协议主体和签订时间：甲方：江苏神通阀门股份有限公司，法定代表人：吴建新；乙方：韩力。
15. 股票认购：
    • 本次发行新股的股票种类及股票面值：本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为 1.00元/股。
    • 认购数量：江苏神通将向认购方发行且认购方将认购江苏神通本次发行的新股不超过 36,585,365股（含本数）。
    • 定价基准日、发行价格与定价依据：本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为 8.20元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。
    • 认购价款及认购方式：认购价款总金额为发行价格乘以认购数量，即本次发行的认购方以不超过人民币 30,000.00万元认购本次发行的股份，全部以现金方式认购。
    • 限售期：认购方承诺，认购方按本协议认购的江苏神通本次发行新股自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。
    • 滚存利润安排：在本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
16. 认购价款的缴付及股票的交付：
    • 认购价款缴付：认购方应在本次发行获得中国证监会同意注册的批文且收到江苏神通向认购方发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书要求将全部认购价款一次性汇入江苏神通聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
    • 股票交付：江苏神通应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的江苏神通股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
17. 江苏神通的保证和承诺：
    • 江苏神通是一家根据中华人民共和国法律合法正式成立并且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的完全民事权利能力及民事行为能力。
    • 江苏神通签署及履行本协议不会导致江苏神通违反有关法律、法规、规范性文件以及江苏神通的《公司章程》，也不存在与江苏神通既往已签订的协议或已经向第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
    • 江苏神通将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与认购方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
18. 认购方的保证和承诺：
    • 认购方具有签署履行本协议的完全民事权利能力及民事行为能力。
    • 认购方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及其内部规章制度，也不存在与其既往已签订的协议或已经向第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
    • 认购方承诺将按照中国证监会的同意注册批文和本协议的约定，向江苏神通履行认购义务并按时足额缴付认购款项。
    • 认购方应当配合江苏神通及其保荐机构进行本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深交所和证券登记结算机构等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。
    • 认购方承诺，认购方认购本次发行股票的资金来源合法。
    • 认购方承诺，认购方所认购的江苏神通本次发行的股票，自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。
19. 保密条款：双方对在执行本协议过程中接触到的文件、资料及信息负有保密义务。除依据法律、法规和规范性文件的规定向有关部门提供和公告披露外，任何一方不得向任何第三方披露该等文件、资料及信息。
20. 协议的生效：
    • 本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
    • 江苏神通董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及本协议；
    • 本次发行取得深圳证券交易所的审核同意并经证监会同意注册。
    • 除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。
    • 如股东大会审议未通过或中国证监会未核发本次发行批文的，则双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任，因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。
21. 协议的终止和解除：
    • 在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议约定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购价款，则江苏神通应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。
    • 除本协议约定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购款，则江苏神通应将认购方已缴付的认购款在合理时间内尽快返还给认购方。
22. 不可抗力：在本协议履行期间，如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的，则双方均有权按照本协议第八条的约定单方面终止本协议。

23. 违约责任：

    • 本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
    • 本协议生效后，除非本协议另有约定，如认购方未参与江苏神通本次发行，或虽参与本次发行但认购股票数量未达到本协议约定，或未按照本协议约定的时间和方式缴付认购款项，则视为认购方违约。认购方应按照本协议约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿守约方因此遭受的损失等。

24. 项目预计建设进度

25. 本项目建设期为 24个月，项目进度计划内容包括项目前期立项、方案设计、建筑施工与装修、设备采购、安装调试、人员培训及竣工验收。

26. 项目所涉及的报批事项的进展情况

27. 本项目已完成项目备案并取得环评批复，不涉及能评手续。

28. 本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

29. 对公司经营管理的影响：本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够丰富公司在高端阀门制造领域的产品线，提升相关产品的产能，提升公司的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，市场地位进一步提高，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
30. 对公司财务状况的影响：本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到明显提升。预计本次发行完成后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善。短期来看，由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，公司净资产收益率可能有所降低。从长期来看，随着募集资金到位，公司在高端阀门制造领域的技术实力得到提升，市场领先地位得到巩固，资本结构得到优化，有利于公司的持续发展和盈利能力提升。

31. 对公司现金流量的影响：本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出将大幅增加；在募投项目建成运营后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量净额也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

32. 本次发行募集资金使用可行性分析结论

33. 本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。募集资金投资项目的实施将进一步提升公司的行业竞争力，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展奠定坚实的基础。