万通发展: 关于公司重大资产重组进展的提示性公告内容摘要

（原标题：关于公司重大资产重组进展的提示性公告）

证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-096

北京万通新发展集团股份有限公司关于公司重大资产重组进展的提示性公告

一、交易事项概述 公司拟以现金方式购买转让方持有的 Source Photonics Holdings(Cayman) Limited 60.16%的股份。公司于 2024年 6月 23日召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》及与之相关的议案，交易各方签署了《股份转让协议》。公司于 2024年 9月 20日召开第九届董事会第十次临时会议，审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议的议案》，交易各方签署了《补充协议》。

二、进展情况 为保护公司及公司股东权益，经公司与交易各方友好协商，决定对《补充协议》中支付方式和分手费等条款进行调整，同时对《股份转让协议》中股份转让及交割和声明、保证及承诺等条款进行同步调整，并拟由公司与交易各方签署《补充协议（二）》。公司于 2024年 10月 31日召开第九届董事会第十二次临时会议，审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议（二）的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、补充协议（二）的主要内容 1. 股份转让及交割 经各方协商一致，《股份转让协议》第 2.1条第 2款修改如下：尽管有前述约定，在满足万通发展将持有标的公司超过 51%的股份，成为标的公司控股股东并将标的公司纳入万通发展合并财务报表范围内的前提下，各方同意，其应当且应当促使其各自关联方互相合作，并尽其合理最大努力采取和完成本协议项下所有其各自必需或适当采取或完成的行动，促使标的股份转让价款支付条件于 2025年 3月 31日前完成。

1. 标的股份对价及支付方式 经各方协商一致，《补充协议》第一条中对第一期标的股份转让价款的支付时间修改如下：第一期标的股份转让价款：在标的股份转让价款支付条件全部满足后，万通发展应在 10个工作日内（但不得晚于 2025年 3月 31日）应向本协议转让方支付第一期标的股份转让价款。第一期标的股份收转让价款合计 154,232,296美元（含税），占标的股份转让总价款的 51%。

2. 分手费 经各方协商一致，《补充协议》第二条修改如下：自《股份转让协议》签署之日至 2024年 12月 31日（含当日），如万通发展尚未发出审议本次交易股东大会的召开通知及公告，万通发展有权终止本次交易，无需向本协议其他各方承担任何本协议项下之任何违约责任或赔偿责任。自 2025年 1月 1日（含当日）起，除仅因本协议转让方及标的公司未根据本协议第 6.1（7）条及 6.2条约定履行其义务外，如（i）万通发展未发出审议本次交易股东大会召开通知及公告且未能就股东大会召开日期与标的公司及本协议转让方另行协商一致的；或（ii）经万通发展股东大会审议否决本次交易，则万通发展应在前述任一情形发生后的 15个工作日内（孰早），向标的公司支付本协议项下标的股份转让价款的 1%作为分手费（含税）。

3. 声明、保证及承诺 经各方协商一致，《股份转让协议》第 6.6条修改如下：万通发展及本协议转让方承诺，在本协议成立后至 2024年 12月 31日（含当日）期间，万通发展及本协议转让方均应尽商业上的合理努力，共同促使标的股份转让价款支付条件的达成，且前述期间内不得直接或间接与任何第三方就与本协议所述的交易相同或类似的事项或者就与本协议所述交易相矛盾的任何其他交易进行接触、商谈、磋商或签署任何协议或安排。

4. 条款效力 本协议生效后，本协议有约定的，以本协议约定为准。本协议未约定之处，以《股份转让协议》《补充协议》约定为准。除非本协议另有约定或说明，本协议中的相关简称与《股份转让协议》《补充协议》中具有相同含义。

5. 协议生效 本协议自各方签字（若为自然人）或法定代表人/授权代表签字并加盖公章（若为境内法人或合伙企业）或授权代表签字（若为境外法人或合伙企业）之日起成立，本协议一方未签署本协议，不影响其他已签署协议各方的协议成立。本协议第一、二条自《股份转让协议》生效之日起同时生效，本协议其他条款自本协议经万通发展董事会审议通过之日起生效。本协议可签署并交付一式多份，每一份均为原件，但所有的签字本应构成一份文件。每份协议具有同等法律效力。

四、对公司的影响 公司对本次重大资产重组的相关事项进行调整并签署《补充协议（二）》，系根据公司及相关方的实际情况作出的修改和调整，不会对本次重大资产重组产生重大不利影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、风险提示 本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，相关事项尚存在不确定性，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。