豫园股份: 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见内容摘要

（原标题：2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见）

德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见

1. 释义
2. 豫园股份/公司：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
3. 中国证监会：中国证券监督管理委员会
4. 上交所：上海证券交易所
5. 本所：德恒上海律师事务所
6. 《激励计划》/本激励计划：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划》
7. 本次解除限售：公司2023年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项
8. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
9. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员等
10. 《公司法》：根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订，自2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》：根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订，自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办公会议审议通过，根据2018年8月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
13. 《公司章程》：截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》
14. 《法律意见》：《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见》
15. 中国：中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
16. 法律、法规：截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法规

17. 元、万元：人民币元、人民币万元

18. 正文

19. 本次解除限售已履行的审议程序
20. 2023年8月3日，公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2023年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
21. 2023年8月3日，公司第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2023年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，同意公司实施本激励计划。
22. 2023年8月19日，公司监事会披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。公司将本激励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
23. 2023年8月19日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
24. 2023年8月29日，公司2023年第五次股东大会（临时会议）审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2023年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
25. 2023年8月30日，公司第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年8月30日为授予日，向符合授予条件的20名激励对象授予509.38万股限制性股票，授予价格为每股3.79元。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃认购其所获授的部分限制性股票，本次授予数量由509.38万股调整为444.36万股。
26. 2024年7月30日，公司第十一届董事会第三十次会议及第十一届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因本激励计划部分激励对象辞去公司董事、高级管理人员职务，同意公司回购注销该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计654,600股。

27. 2024年10月31日，公司第十一届董事会第三十四次会议及第十一届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议案》。根据公司2023年第五次股东大会（临时会议）授权及本激励计划的相关规定，董事会认为除龚平、胡庭洲、唐冀宁、张弛已获授但尚未解除限售的共计654,600股限制性股票已经予以回购注销外，其余16名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,894,500股限制性股票可申请解除限售。

28. 本次解除限售的情况

29. 《激励计划》的限售期和解除限售安排
    • 本激励计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
    • 第一个解除限售期：自授予限制性股票完成登记之日起满12个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止，可解除限售数量占获授限制性股票数量比例为50%。
    • 第二个解除限售期：自授予限制性股票完成登记之日起满24个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止，可解除限售数量占获授限制性股票数量比例为50%。
    • 经核查，本次激励计划授予的限制性股票登记日为2023年10月20日，本激励计划限制性股票的第一个解除限售期已届满。
30. 本次解除限售条件的成就情况
    • 公司未发生以下任一情形：
    • 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    • 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
    • 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    • 法律法规规定不得实行股权激励的；
    • 中国证监会认定的其他情形。
    • 激励对象未发生以下任一情形：
    • 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    • 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    • 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    • 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    • 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    • 中国证监会认定的其他情形。
    • 公司层面业绩考核
    • 《激励计划》在2023-2024年的2个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
      • 第一个解除限售期：2023年归属于上市公司股东的净利润不低于48.3亿元或2023年营业收入不低于561.00亿元。
      • 第二个解除限售期：2023-2024年归属于上市公司股东的净利润累计不低于100.5亿元或2024年营业收入不低于586.50亿元。
    • 2023年营业收入为58,146,920,890.35元，符合该解除限售条件。
    • 个人层面绩效考核
    • 在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度业绩考核达到“达标”及以上的情况下才能按照2023年限制性股票激励计划规定的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
    • 16名激励对象2023年度业绩考核均达到“达标”及以上，符合该解除限售条件。

31. 本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

    • 根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为16人，可解除限售的限制性股票数量为1,894,500股。
    • 序号 姓名 职务 已获授予限制性股票数量 本次可解锁限制性股票数量 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例
    • 1 黄震 董事长 612,800 306,400 50%
    • 2 王基平 联席董事长 214,500 107,250 50%
    • 3 石琨 联席董事长 428,900 214,450 50%
    • 4 倪强 副董事长 367,700 183,850 50%
    • 5 徐晓亮 董事 612,800 306,400 50%
    • 6 郝毓鸣 董事 183,900 91,950 50%
    • 7 张剑 总裁（轮值） 168,500 84,250 50%
    • 8 邹超 执行总裁、CFO、董事会秘书 120,000 60,000 50%
    • 9 周波 执行总裁 245,100 122,550 50%
    • 10 冉飞 执行总裁 105,500 52,750 50%
    • 11 王瑾 副总裁 79,000 39,500 50%
    • 12 胡俊杰 副总裁 75,000 37,500 50%
    • 13 吴毅飞 副总裁 158,300 79,150 50%
    • 14 孟凌媛 副总裁 80,000 40,000 50%
    • 小计 3,452,000 1,726,000 50%
    • 其他激励对象 337,000 168,500 50%
    • 合计 3,789,000 1,894,500 50%

32. 结论性意见

33. 公司就本次解除限售已履行的审议程序符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理股份解除限售手续。
34. 截至本《法律意见》出具之日，本次解除限售的条件已成就，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。