（原标题：湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书）
湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书
一、本次交易方案概述 永达股份以支付现金方式，向葛艳明等9名交易对方购买其持有的江苏金源高端装备有限公司51%股权。本次交易完成后，永达股份直接持有金源装备51%股权，金源装备成为永达股份的控股子公司。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致永达股份控制权发生变化。
二、本次交易的批准与授权 1. 永达股份的批准与授权 - 2024年9月10日，永达股份召开第一届董事会第十八次会议，审议并通过了与本次交易相关的议案。 - 2024年10月9日，永达股份召开第一届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于就本次重大资产购买签署<业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》。 - 2024年10月28日，永达股份召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次交易相关的议案。
交易对方的批准与授权 本次交易已经交易对方葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林同意并已经儒杉资管、高达梧桐、祥禾涌骏、先进储能、溧阳基金其各自内部决策程序审议通过。
标的公司的批准与授权 金源装备已按照《股权收购协议》约定变更为有限公司，2024年10月29日，金源装备召开2024年第一次临时股东会审议通过了与本次交易相关的议案。
三、本次交易的实施情况 1. 标的资产交付及过户 截至本法律意见书出具日，交易对方已将金源装备51%股权过户登记至永达股份名下，工商变更登记手续已完成，并取得由溧阳市政务服务管理办公室核发的《营业执照》。
交易对价的支付情况 截至本法律意见书出具日，永达股份已按照《股权收购协议》的约定向交易对方支付本次交易的首期股权转让价款合计3.06亿元，第二期股权转让价款将在标的股权过户至永达股份名下后十个工作日内支付。由于金源装备《征收补偿协议》中剩余拆迁款项约1.11亿元无法及时在股权交割日前全部取得，因此永达股份应支付给葛艳明的第二期股权转让价款中将该笔金额予以预留暂不支付，剩余交易价款将根据拆迁款实际取得进度由永达股份按照《股权收购协议》约定进行支付。
标的公司的债权债务处理情况 本次交易完成后，金源装备仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及金源装备债权债务的处置或转移事项。
证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
四、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 1. 永达股份董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自《重组报告书（草案）》首次披露至本法律意见书出具日，永达股份的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生变动。
六、关联方资金占用及关联担保情况 截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未发生永达股份资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，也未发生永达股份为实际控制人或者其他关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况 1. 相关协议的履行情况 截至本法律意见书出具日，上述协议已满足生效条件，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险 1. 永达股份根据《股权收购协议》、拆迁款实际到位进度支付本次交易的剩余股权转让价款； 2. 交易各方继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项； 3. 永达股份尚需就本次交易的后续事项依照法律法规要求履行信息披露义务。
综上，本所认为，在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性障碍。
九、结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：本次交易已履行应当履行的全部批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，永达股份已合法、有效地取得标的资产，永达股份尚需根据《股权收购协议》之约定支付剩余股权转让价款；本次交易的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。
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