航天软件: 国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易之专项核查意见内容摘要

（原标题：国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易之专项核查意见）

国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易之专项核查意见

一、关联交易概述 航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）是由中国航天科技集团有限公司（以下简称“集团公司”）、中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院等单位共同出资组建的有限责任公司，其中，集团公司持有财务公司30.20%股权，为财务公司大股东，航天软件持有财务公司0.45%股权。为进一步聚焦公司主业，公司将持有的财务公司0.45%股权转让给集团公司，实现非主营业务退出和资金回笼。在评估基础上经交易双方协商一致同意，扣除财务公司2024年7月23日发放的现金分红后，航天软件持有财务公司0.45%股权转让交易价格确定为57,105,158.18元。

2024年10月29日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于转让航天科技财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》，同意将所持财务公司0.45%股权转让给集团公司，股权转让价款为人民币57,105,158.18元。本次交易完成后，航天软件不再持有财务公司股权。集团公司为航天软件控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次股权转让事项构成了关联交易。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 本次股权交易的受让方集团公司为航天软件的控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，集团公司为航天软件关联方，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和交易类别 本次关联交易标的为参股财务公司0.45%的股权，本次交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。

（二）标的公司基本信息 公司名称：航天科技财务有限责任公司 统一社会信用代码：91110000710928911P 法定代表人：史伟国 注册资本：65亿元人民币 成立日期：2001年10月10日 地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层,07至09层

（三）标的公司转让前股权结构 | 序号 | 股东名称 | 出资额（人民币万元） | 持股比例 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 中国航天科技集团有限公司 | 196,300.00 | 30.20% | | 2 | 中国运载火箭技术研究院 | 94,640.00 | 14.56% | | 3 | 中国空间技术研究院 | 70,980.00 | 10.92% | | 4 | 上海航天技术研究院 | 65,065.00 | 10.01% | | 5 | 航天动力技术研究院 | 59,150.00 | 9.10% | | 6 | 西安航天科技工业公司 | 47,385.00 | 7.29% | | 7 | 中国长城工业集团有限公司 | 35,490.00 | 5.46% | | 8 | 中国航天时代电子公司 | 17,745.00 | 2.73% | | 9 | 航天投资控股有限公司 | 17,160.00 | 2.64% | | 10 | 四川航天工业集团有限公司 | 11,830.00 | 1.82% | | 11 | 中国航天空气动力技术研究院 | 11,830.00 | 1.82% | | 12 | 中国卫通集团股份有限公司 | 5,915.00 | 0.91% | | 13 | 中国乐凯集团有限公司 | 4,420.00 | 0.68% | | 14 | 中国航天系统科学与工程研究院 | 3,120.00 | 0.48% | | 15 | 航天长征国际贸易有限公司 | 3,120.00 | 0.48% | | 16 | 中国四维测绘技术有限公司 | 2,925.00 | 0.45% | | 17 | 北京神舟航天软件技术有限公司 | 2,925.00 | 0.45% | | 合计 | 合计 | 650,000.00 | 100.00% |

（四）标的公司其他股东放弃优先受让权情况 本次交易为财务公司股东之间内部转让，不涉及股东的优先购买权。

（五）权属情况 公司持有的财务公司股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易标的对应实体不是失信被执行人。

（六）交易标的主要财务信息 | | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） | | --- | --- | --- | | 资产总额 | 17,539,348.00 | 15,087,058.00 | | 负债总额 | 16,244,294.00 | 13,728,079.00 | | 净资产 | 1,295,054.00 | 1,358,979.00 | | | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） | | 营业收入 | 188,453.00 | 280,748.00 | | 净利润 | 62,430.00 | 91,626.00 |

四、关联交易定价情况及定价依据 根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权〔2024〕8号），公司和中国卫通共同委托航天投资聘请中介机构对财务公司的股东全部权益价值进行评估。本次交易委托具有证券、期货相关业务评估资质的北京中企华资产评估有限责任公司进行资产评估，以2023年12月31日为评估基准日，出具经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告《航天投资控股有限公司拟进行股权转让涉及的航天科技财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第1765号），本次评估最终采用收益法确定评估价值，财务公司净资产账面值为1,295,053.93万元，评估值为1,300,218.37万元，增值额为5,164.44万元，增值率为0.40%。在评估基础上经交易双方协商一致同意，扣除财务公司2024年7月23日发放的现金分红后，航天软件持有财务公司0.45%股权转让交易价格确定为57,105,158.18元。

五、关联交易协议的主要内容 （一）协议方 甲方1（或转让方1）：航天投资控股有限公司 甲方2（或转让方2）：中国卫通集团股份有限公司 甲方3（或转让方3）：北京神舟航天软件技术股份有限公司 乙方（或称受让方）：中国航天科技集团有限公司 目标公司：航天科技财务有限责任公司

（二）交易价格及其支付 交易双方同意以2023年12月31日为评估基准日，依据经中国航天科技集团有限公司备案的目标公司评估值为作价参考依据，扣除目标公司已于2024年7月23日向甲方发放的现金分红后，确定乙方应向甲方共计支付的股权转让对价。经协商一致，股权转让对价共计人民币507,601,406.07元。其中，甲方1标的股权的转让价款为人民币335,016,928.01元，甲方2标的股权的转让价款为人民币115,479,319.88元，确定甲方3标的股权的转让价款为人民币57,105,158.18元。股权转让价款支付：乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本协议生效后5个工作日内汇入甲方指定账户。本次股权转让完成后，乙方持有目标公司34.20%股权。

（三）协议生效 本协议项下之股权转让须以下列先决条件实现为前提：（1）转让方完成其转让标的股权的授权批准和内部决策程序。（2）受让方完成其受让标的股权的授权批准和内部决策程序。（3）本协议内容已经过相关方法律审核，协议双方均已在本协议上签字并加盖印章。转让方及受让方在此同意并确认，本协议在上述的所有先决条件完全满足之后于协议载明的日期签署并生效。

（四）资产交割 甲乙双方一致同意，产权交易在乙方支付全部转让对价后30个工作日内，甲方应促使目标公司到登记机关完成标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

（五）过渡期安排 1. 过渡期内，甲方对目标公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使目标公司正常营业，过渡期内目标公司出现任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。 2. 过渡期内，甲方及目标公司不得免除任何对他人的债务或放弃任何求偿权，不会进行任何异常交易或产生异常债务。

（六）违约责任 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，包括但不限于违反其在本协议中的义务和保证，均应赔偿其他方因其违约而遭受的全部直接损失。除本协议另有规定外，如各方均违约，各违约方应各自承担相应的违约责任。

六、关联交易的必要性及对上市公司的影响 航天软件转让其所持有的财务公司0.45%股权，有利于优化存量资产，更好地支持主业发展。本次关联交易完成后，航天软件不再持有财务公司股权，公司合并报表范围不会发生变更，对公司正常生产经营及财务状况不会造成重大影响。本次交易价格公允合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

七、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审核意见 本次股权转让暨关联交易符合公司现有经营规划，具有合理性。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，以符合规定的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次股权转让完成后将增加公司流动资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。全体独立董事一致同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。在公司董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。

（二）董事会审议情况 2024年10月29日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，以4票同意、90票反对、0票弃权审议通过了《关于转让航天科技财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》。关联董事马卫华、刘志华、徐文、朱鹏程先生已回避表决。

（三）监事会审议情况 监事会认为：本次股权转让有利于公司聚焦主业，着力提高核心竞争力，符合公司未来的规划和发展战略；交易价格公允、公平、合理，不会对公司产生重大不利影响。本次股权转让暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）尚需履行程序 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：本次航天软件转让参股子公司股权暨关联交易的事项已经公司董事会会审议通过，关联董事予以回避表决；独立董事已就本次关联交易事项发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议。上述关联交易事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》有关法律、法规及规范性文件的要求。本次交易定价基于评估结果，各方协商一致，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，国信证券对本次航天软件转让参股公司股权暨关联交易事项无异议。