宝地矿业: 新疆宝地矿业股份有限公司简式权益变动报告书内容摘要

（原标题：新疆宝地矿业股份有限公司简式权益变动报告书）

新疆宝地矿业股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：新疆宝地矿业股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：宝地矿业 股票代码：601121.SH 信息披露义务人：新疆宝地投资有限责任公司 股份变动性质：减少（国有股权无偿划转）

信息披露义务人声明 1. 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。 2. 信息披露义务人签署本报告书已获得本公司内必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 3. 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆宝地矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 4. 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在新疆宝地矿业股份有限公司中拥有权益的股份。 5. 本次权益变动系信息披露义务人将其持有的新疆宝地矿业股份有限公司282,000,000股股份（占宝地矿业总股本的35.25%）无偿划转给新疆地矿投资（集团）有限责任公司，从而导致信息披露义务人持有宝地矿业的权益减少。 6. 信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。 7. 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

权益变动目的 1. 本次收购是为进一步深化国有企业改革、理顺管理体制、提高治理水平、优化资源配置而进行的国有股权无偿划转。 2. 宝地投资为新矿集团的全资子公司，本次收购系宝地投资将其直接持有的宝地矿业35.25%股份无偿划转至新矿集团。 3. 划转完成后，新矿集团由宝地矿业间接控股股东变更为直接控股股东，实际控制人不发生变化，仍为新疆国资委，不会对宝地矿业正常生产经营活动构成重大影响。 4. 截至本报告书签署日，宝地投资在未来12个月内无增加或减少在宝地矿业中拥有权益的计划。

权益变动方式 1. 本次股份划转前，宝地投资持有宝地矿业282,000,000股A股限售普通股股份，占宝地矿业总股本的35.25%。 2. 本次股份划转完成之后，宝地投资将不再持有宝地矿业的股份。 3. 本次权益变动由国有股权无偿划转事项导致。宝地投资与新矿集团于2024年10月31日签署了《关于新疆宝地矿业股份有限公司股份无偿划转协议书》。 4. 本次无偿划转基准日为2023年12月31日。截至划转基准日2023年12月31日，新疆宝地投资有限责任公司持有宝地矿业股份账面净值822,642,848.97元。 5. 本次无偿划转完成日即标的股份完成过户登记日。 6. 本次股份无偿划转不涉及标的公司的职工分流安置事项。 7. 本次股份无偿划转不涉及标的公司债务处置问题，标的公司的债权债务及或有负债仍由标的公司享有或承担。 8. 自标的股份即甲方持有的宝地矿业282,000,000股股份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司变更登记至乙方名下之日起，乙方即享有标的股份的全部股东权益，承担标的股份对应的全部股东义务、责任及承诺。

本次收购前后股权控制结构的变化情况 1. 本次收购前，截至本报告书签署日，新矿集团为宝地投资的全资控股股东，未直接持有宝地矿业股份，通过宝地投资和金源矿冶间接持有宝地矿业420,000,000股股份，持股比例为52.50%；其中宝地投资直接持有宝地矿业282,000,000股股份，持股比例为35.25%。 2. 新疆国资委持有新矿集团100%股份，为宝地矿业的实际控制人。 3. 本次收购完成后，收购方将直接持有宝地矿业282,000,000股股份，持股比例为35.25%，成为宝地矿业第一大股东和直接控股股东。 4. 宝地投资将不再直接持有宝地矿业股份，不再是宝地矿业第一大股东和直接控股股东。 5. 新疆国资委仍为宝地矿业实际控制人。

本次股份划转的授权和批准情况 1. 2024年8月12日，新矿集团董事会通过了《新疆地矿投资（集团）有限责任公司第一届董事会第二十五次会议决议》，审议通过《关于新疆宝地投资有限责任公司无偿划转所持新疆宝地矿业股份有限公司股份的议案》，同意将新疆宝地投资有限责任公司所持新疆宝地矿业股份有限责任公司282,000,000股股份无偿划转至新矿集团。 2. 2024年8月22日，宝地投资董事会通过《新疆宝地投资有限责任公司第六届董事会第二十五次会议决议》，审议通过《关于公司无偿划转所持新疆宝地矿业股份有限公司股份的议案》，同意将所持宝地矿业282,000,000股股份无偿划转至新矿集团。 3. 2024年10月31日，新矿集团与宝地投资签署了《股份无偿划转协议书》。 4. 本次无偿划转尚待在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。 5. 其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。

其他说明情况 1. 本次股份划转前，新疆国资委为宝地矿业的实际控制人，宝地投资为宝地矿业的直接控股股东，新矿集团为宝地矿业的间接控股股东。 2. 本次股份划转后，新矿集团为宝地矿业的直接控股股东，宝地投资不再为宝地矿业股东，新疆国资委仍然为宝地矿业的实际控制人。 3. 本次股份划转前和本次股份划转后，划入方新矿集团均为划出方宝地投资的唯一股东。 4. 本次股份划转前，划出方对划入方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。 5. 截至本报告签署日，划出方及其关联方不存在对宝地矿业未清偿的负债，不存在未解除宝地矿业为其负债提供的担保，不存在损害宝地矿业利益的其他情形。