宝地矿业: 新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要简述

（原标题：新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要）

新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：新疆宝地矿业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：宝地矿业 股票代码：601121.SH 收购人名称：新疆地矿投资（集团）有限责任公司 通讯地址/住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号27层 一致行动人名称：吐鲁番金源矿冶有限责任公司 通讯地址/住所：新疆吐鲁番市鄯善县连木沁镇312国道北侧新疆地矿局第一地质大队院内 签署日期：二○二四年十月

一、本报告书摘要系新疆地矿投资（集团）有限责任公司（以下简称“收购人”或“新矿集团”）及吐鲁番金源矿冶有限责任公司（以下简称“一致行动人”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“宝地矿业”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在宝地矿业拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系国有资产管理部门批准进行的国有股权划转，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

本次收购的目的： 本次收购是为进一步深化国有企业改革、理顺管理体制、提高治理水平、优化资源配置而进行的国有股份无偿划转。宝地投资为新矿集团的全资子公司，本次收购系宝地投资将其直接持有的宝地矿业35.25%股权无偿划转至新矿集团。划转完成后，新矿集团由宝地矿业间接控股股东变更为直接控股股东，实际控制人不发生变化，仍为新疆国资委，不会对公司正常生产经营活动构成重大影响。

本次收购的方式： 本次收购以无偿划转方式进行，宝地投资将其直接持有的宝地矿业282,000,000股股份（占宝地矿业股本总额的35.25%）无偿划转至新矿集团，本次划转完成后，新矿集团将直接持有宝地矿业35.25%股权，并成为宝地矿业的直接控股股东，宝地矿业的实际控制人仍为新疆国资委。

本次收购所涉及相关协议的主要内容： 2024年10月31日，宝地投资（甲方）与新矿集团（乙方）就本次无偿划转事项签署了《股份无偿划转协议书》，宝地投资将所持有宝地矿业限售股282,000,000股（占宝地矿业的比例为35.25%）无偿划转至新矿集团。本次无偿划转属于国有产权行政划拨，乙方无需向甲方支付任何对价。乙方保证自标的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司变更登记至乙方名下之日起，即享有标的股份的全部股东权益，承担标的股份对应的全部股东义务、责任及承诺。

本次收购尚需履行的相关程序： 1. 本次无偿划转尚待在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续。 2. 其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。