智微智能: 广东信达律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书内容摘要

（原标题：广东信达律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书）

法律意见书关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

广东信达律师事务所受深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“智微智能”）委托，担任智微智能2023年股票期权与限制性股票激励计划项目的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规，对公司本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核查，并出具法律意见书。

一、本次回购注销的批准和授权

1. 2023年1月13日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了相关议案。
2. 2023年1月14日，公司披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》。
3. 2023年1月14日至2023年1月29日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满未收到异议。
4. 2023年2月6日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了相关议案。
5. 2023年3月7日，公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
6. 2023年3月17日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，向160名激励对象授予560.91万份股票期权，行权价格为16.06元/份；2023年3月20日，公司完成了首次授予限制性股票的登记工作，向47名激励对象授予219.20万股限制性股票，授予价格为10.71元/股。
7. 2023年12月26日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》等议案。
8. 2023年12月27日至2024年1月5日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满未收到异议。
9. 2024年1月17日，公司完成了预留授予股票期权的登记工作，向26名激励对象授予81.19万份股票期权，行权价格为16.02元/份；2024年1月18日，公司完成了预留授予限制性股票的登记工作，向2名激励对象授予58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股。
10. 2024年4月24日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案。
11. 2024年5月7日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
12. 2024年5月14日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
13. 2024年5月16日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
14. 2024年5月27日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。
15. 2024年5月30日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
16. 2024年7月4日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
17. 2024年9月27日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
18. 2024年10月29日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

二、本次回购注销的具体情况

1. 回购注销的原因 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象辞职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。本次激励计划获授限制性股票的3名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的66.06万股限制性股票。
2. 回购注销的结果 本次回购注销完成后，公司本次激励计划获授限制性股票的首次授予激励对象由41人调整为38人，公司本次激励计划首次授予的限制性股票数量将减少110,600股；公司本次激励计划获授限制性股票的预留授予激励对象由2人调整为1人，公司本次激励计划预留授予的限制性股票数量将减少550,000股；在不考虑其他事项导致公司股本变动的前提下，公司总股本将由251,065,359股减少为250,404,759股，公司注册资本也相应由251,065,359元减少为250,404,759元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。
3. 回购价格、回购资金总额及资金来源 本次回购注销价格为10.55元/股（调整后），本次回购注销部分限制性股票的资金总额共计人民币6,969,330.00元，资金来源为公司自有资金。

三、结论意见

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日：公司已就本次回购注销相关事项取得现阶段必要的批准和授权，其中回购注销部分限制性股票事项尚待提交股东大会审议通过，尚需依法办理注销手续、履行减资程序等；公司本次回购注销相关事项符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。公司尚需就本次回购注销相关事项按照《管理办法》的相关规定依法履行信息披露义务。