卫宁健康: 上海市广发律师事务所关于公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见内容摘要

（原标题：上海市广发律师事务所关于公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见）

上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见

一、本次2022年股权激励计划相关事项的批准与授权 1. 2022年9月29日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2. 2022年9月29日，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于核实<公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 3. 2022年10月1日至2022年10月10日，公司对本激励计划确定的激励对象姓名和职务进行了内部公示。2022年10月12日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4. 2022年10月17日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。 5. 2022年10月18日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划激励对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要。 6. 2022年11月25日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司同意向符合条件的812名激励对象授予131,732,800份股票期权，授予日为2022年11月25日。 7. 2023年8月16日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过《关于2022年股权激励计划相关事项调整的议案》等，同意股票期权的行权价格由5.71元均调整为5.7元。 8. 2023年9月20日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十一次会议审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，公司同意向符合条件的210名激励对象授予19,478,600份股票期权，授予日为2023年9月20日。 9. 2023年12月14日，公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十四次会议审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于2022年股权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》等，同意注销已授予尚未行权的股票期权3,855,968份，同意786名激励对象可行权股票期权49,796,672份。 10. 2024年6月14日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年股权激励计划行权价格的议案》等，同意股票期权的行权价格由5.7元/份均调整为5.68元/份。 11. 2024年9月2日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于调整2022年股权激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，提交公司董事会审议。2024年9月5日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2022年股权激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。

二、本次2022年股权激励计划调整事项的具体内容 1. 2024年10月25日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于调整2022年股权激励计划可行权日的议案》《关于注销2022年股权激励计划部分预留授予期权的议案》《关于2022年股权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，提交公司董事会审议。 2. 2024年10月28日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年股权激励计划可行权日的议案》《关于注销2022年股权激励计划部分预留授予期权的议案》《关于2022年股权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

三、本次2022年股权激励计划注销事项的具体内容 1. 因15名预留授予激励对象离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权1,445,400份。 2. 因29名激励对象预留授予期权第一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权383,314份。

四、关于本次2022年股权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就情况 1. 预留授予期权于2024年9月19日结束第一个等待期，于2024年9月20日进入第一个行权期。 2. 本次行权满足《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，具体如下： - 公司未发生不得行权的情形。 - 激励对象未发生不得行权的情形。 - 已满足公司层面业绩考核要求。 - 已满足激励对象个人层面绩效考核要求。 3. 本次行权的具体安排如下： - 期权简称：卫宁JLC9 - 期权代码：036546 - 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股 - 本次符合行权条件的激励对象194人，可行权数量5,567,642份 - 本次行权价格：5.68元/份 - 本次行权方式：自主行权 - 本次行权期间：自行权手续办理完毕后至2025年9月19日

五、关于关联董事回避表决 公司董事会在审议本次股权激励计划相关事项时，拟作为激励对象的董事WANG TAO（王涛）、靳茂均已根据《管理办法》和《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定进行了回避表决。

六、结论意见 综上所述，公司本次2022年股权激励计划相关事项已经取得了必要的批准和授权；公司本次调整事项的原因、内容和方法均符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第1号》以及《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司本次注销事项的原因、数量均符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第1号》以及《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定；本次行权股票来源、激励对象、可行权数量及行权价格符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第1号》等法律、法规及规范性文件及《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司本次2022年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务。