（原标题：国浩律师（上海）事务所关于雪龙集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书）
国浩律师（上海）事务所关于雪龙集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书
一、本次解除限售的条件成就情况 （一）本次解除限售期已经届满 根据《激励计划》，本次激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： | 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 | | --- | --- | --- | | 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | | 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | | 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
根据公司于2023年10月20日披露的《雪龙集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》，本次激励计划预留授予部分的限制性股票授予日为2023年9月27日，预留授予限制性股票登记日为2023年10月18日。据此，本次激励计划预留授予登记的限制性股票可在2023年10月18日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日办理第一个解除限售期的解除限售事宜。
（二）本次解除限售的条件和成就情况 1. 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形； （6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度的《审计报告》以及公司最近三年的年度报告、2023年内部控制鉴证报告及第四届董事会第十六次会议决议，雪龙集团未发生上述任一情况。
根据公司第四届董事会第十六次会议决议，本次解除限售期的激励对象未发生上述任一情形。
公司层面业绩考核条件 本次激励计划预留授予的限制性股票的第一个解除限售期的公司业绩考核目标为：以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%。前述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除股权激励股份支付费用影响后的数值作为计算依据。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度的《审计报告》，以公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率超过了50%，公司层面业绩考核条件已达到目标，符合该项条件。
个人层面业绩考核条件 在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果（S）划分为合格、不合格两个档次。解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下： | 考评结果（S） | 合格 | 不合格 | | --- | --- | --- | | 解除限售系数（N） | 1 | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。根据公司第四届董事会第十六次会议决议，本次激励计划预留实际授予的3名激励对象个人绩效考核结果均为“合格”，其个人层面解除限售系数均为1。
二、本次解除限售的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售相关事项已履行如下程序： （一）2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励相关的议案。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2022年12月2日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等与本次股权激励相关的议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 （三）2023年9月27日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。公司监事会对预留授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。 （四）2024年10月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了相关核实意见。
三、本次解除限售的激励对象及数量 根据公司第四届董事会第十六次会议决议及《激励计划》的有关规定，本次共有3名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为32,034股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），具体如下： | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 中层管理人员和业务骨干（共3人） | 106,779 | 32,034 | 30% | | 合计（共3人） | 106,779 | 32,034 | 30% |
四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行后续信息披露义务。
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