雪龙集团: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于雪龙集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于雪龙集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告）

证券简称：雪龙集团 证券代码：603949

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于雪龙集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

2024年 10月

一、释义 - 雪龙集团、本公司、公司、上市公司：指雪龙集团股份有限公司 - 独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 - 独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于雪龙集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》 - 本激励计划：指雪龙集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 - 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 - 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）任职的中层管理人员、基层管理人员和技术（业务）骨干 - 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 - 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 - 有效期：指自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止 - 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 - 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 - 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 - 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》 - 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》 - 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》 - 《公司章程》：指《雪龙集团股份有限公司章程》 - 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 - 证券交易所：指上海证券交易所 - 元、万元：指人民币元、人民币万元

二、声明 - 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雪龙集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 - 本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对雪龙集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雪龙集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 - 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 - 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 - 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设 - 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； - 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； - 上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； - 本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； - 本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； - 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 1. 2022年 11月 15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对 2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2. 2022年 11月 16日至 2022年 11月 25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年 11月 26日，公司披露了《雪龙集团股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3. 2022年 12月 2日，公司召开 2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《雪龙集团股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》等相关公告。 4. 2022年 12月 2日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 5. 2023年 4月 6日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 6. 2023年 9月 27日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于调整 2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。公司监事会对预留授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。 7. 2024年 4月 2日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，首次授予的 35名激励对象获授的限制性股票可进行第一个限售期解除限售暨上市，共计 367,140股。公司监事会发表了相关核实意见。 8. 2024年 10月 28日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2022年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件已经成就，预留授予的 3名激励对象获授的限制性股票可进行第一个限售期解除限售暨上市，共计 32,034股。公司监事会发表了相关核实意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，雪龙集团 2022年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件满足的说明 1. 激励计划预留授予部分第一个限售期已届满 - 根据本激励计划相关规定，预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12个月为第一个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。 - 激励计划预留授予部分的登记日（即上市之日）为 2023年 10月 18日，第一个限售期于 2024年10月 17日届满。

1. 激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
2. 公司未发生以下任一情形：
3. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
6. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7. 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
8. 公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
9. 激励对象未发生以下任一情形：
10. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
11. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
12. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
13. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
14. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
15. 证监会认定的其他情形。
16. 公司层面业绩考核要求：
17. 以公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%。注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除股权激励股份支付费用影响后的数值作为计算依据。
18. 个人层面绩效考核要求：
19. 薪酬与考核委员会将依据公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
    • 考评结果（S） 合格 不合格
    • 解除限售系数 （N） 1 0
20. 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。
21. 预留授予的3名激励对象个人绩效考核结果均为“合格”，其个人层面解除限售系数均为 1。

综上所述，公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期已届满，3名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对预留授予符合解除限售条件的 3名激励对象共计 32,034股限制性股票办理解除限售相关事宜。

（三）本次限制性股票可解除限售的激励对象及限制性股票数量 1. 授予日：2023年 9月 27日 2. 登记日：2023年 10月 18日 3. 解除限售数量：32,034股 4. 解除限售人数：3人 5. 激励对象名单及解除限售情况： - 中层管理人员和业务骨干 （共 3人）：获授的限制性股票数量 106,779股，本次可解除限售的限制性股票数量 32,034股，本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例 30% - 合计（共 3人）：获授的限制性股票数量 106,779股，本次可解除限售的限制性股票数量 32,034股，本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例 30%

注： 1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的 10.00%。 2. 以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

（四）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，雪龙集团 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1. 《雪龙集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 2. 《雪龙集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》 3. 《雪龙集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告》 4. 《雪龙集团股份有限公司章程》

（二）咨询方式 - 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 - 经办人：孙伏林 - 联系电话：021-52588686 - 传真：021-52583528 - 联系地址：上海市新华路 639号 - 邮编：200052