银都股份: 银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次、预留授予限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书内容摘要

（原标题：银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次、预留授予限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书）

浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次、预留授予限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书

编号：TCYJS2024H1664号

致：银都餐饮设备股份有限公司

浙江天册律师事务所接受银都餐饮设备股份有限公司的委托，为公司实行2021年限制性股票激励计划提供专项法律服务。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及银都股份《公司章程》的相关规定，现就本激励计划所涉调整首次、预留授予限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）、回购注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购”）事宜出具本法律意见书。

一、本激励计划的主体资格

（一）公司合法成立并有效存续 公司是由杭州银都餐饮设备有限公司以2011年9月30日经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于2011年12月8日领取股份公司营业执照。公司整体变更设立股份公司后的股本总额为7,500万股，每股面值1元，注册资本为7,500万元。公司的前身杭州银都餐饮设备有限公司系成立于2003年4月10日的有限责任公司。经中国证券监督管理委员会“证监许可20171445号”文核准，公司于2017年9月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,600万股。本次公开发行后，公司总股本增至40,080万股，注册资本增至40,080万元。经上海证券交易所“自律监管决定书2017319号”文同意，公司首次公开发行的股票于2017年9月11日在上海证券交易所上市交易，证券简称“银都股份”，证券代码603277。公司现持有浙江省市场监督管理局管理局核发的统一社会信用代码为“91330100749453087D”的《营业执照》，注册资本为人民币42,064.8万元，住所为杭州临平区星桥街道星星路1号，法定代表人为周俊杰，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形 经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

二、本激励计划的批准、授权所履行的法律程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行如下法定程序： 1. 公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本激励计划的《银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和激励对象名单，并提交公司董事会审议； 2. 2021年3月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了相关议案； 3. 2021年3月24日，公司独立董事发表独立意见； 4. 2021年3月24日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了相关议案； 5. 2021年3月25日至2021年4月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示； 6. 2021年4月15日，公司股东大会审议通过本激励计划相关议案； 7. 2021年4月29日，公司董事会、监事会审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案； 8. 2021年12月13日，公司董事会、监事会审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格》等议案； 9. 2022年3月7日，公司董事会、监事会审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案； 10. 2022年5月16日，公司董事会、监事会审议通过《关于实施2021年限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》等议案； 11. 2022年11月2日，公司董事会、监事会审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》等议案； 12. 2023年5月22日，公司董事会、监事会审议通过《关于实施2021年限制性股票激励计划首次授予权益第二期、预留授予第一期解除限售的议案》等议案； 13. 2023年10月26日，公司董事会、监事会审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》等议案； 14. 2024年5月15日，公司董事会、监事会审议通过《关于实施2021年限制性股票激励计划首次授予权益第三期、预留授予第二期解除限售的议案》等议案； 15. 2024年7月4日，公司董事会、监事会审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》等议案； 16. 2024年10月25日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》等议案； 17. 2024年10月25日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》等议案。

三、本次调整限制性股票回购价格 （一）关于本次调整限制性股票回购价格的授权 公司于2021年4月15日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整。

（二）本次调整限制性股票回购价格的具体情况 经公司于2024年5月6日召开的2023年度股东大会和于2024年8月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，公司2024年半年度利润分配方案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本424,763,500股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利212,381,750.00元。该利润分配方案已于2024年10月24日实施完毕。根据公司股东大会授权和《激励计划（草案）》规定的调整方法及有关规定，本计划首次授予权益的回购价格由6.50元/股调整为6.00元/股，本计划预留授予权益的回购价格由7.50元/股调整为7.00元/股。

（三）本次调整所履行的程序 1. 2024年10月25日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》，关联董事回避表决。 2. 2024年10月25日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》。

四、关于本次回购 （一）关于本次回购事宜的授权 公司于2021年4月15日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜等。

（二）关于本次回购的股票价格和股票数量 因本计划首次授予激励对象张琴富离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销，首次授予的回购价格为6.00元/股，本次回购总金额为180,000元，全部为公司自有资金。

（三）本次回购已履行的程序 1. 2024年10月25日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》。 2. 2024年10月25日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》。

五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次调整、本次回购已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》等的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。