立中集团: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告）

立中四通轻合金集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

1. 预留授予（第一批次）第二个归属期说明
2. 预留授予（第一批次）第二个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占预留授予限制性股票总量的30%。

3. 本激励计划预留授予日（第一批次）为2022年10月27日，因此预留授予（第一批次）限制性股票第二个归属期为2024年10月28日至2025年10月24日。

4. 符合归属条件的情况说明

5. 公司未发生如下任一情形：
   • 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
   • 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
   • 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
   • 法律法规规定不得实行股权激励的；
   • 中国证监会认定的其他情形。
6. 激励对象未发生如下任一情形：
   • 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   • 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   • 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
   • 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   • 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   • 中国证监会认定的其他情形。
7. 激励对象满足各归属期任职期限要求：
   • 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
8. 满足公司层面业绩考核要求：
   • 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（容诚审字2024251Z0162号）以及对公司2022年年度报告出具的审计报告（容诚审字2023251Z0240号）：2022-2023年度公司实现股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的累计净利润为1,324,008,804.48元，业绩完成度对应公司层面归属比例为100%，符合归属条件。

9. 满足激励对象个人层面绩效考核要求：

   • 激励对象的个人层面的考核按照《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例。
   • 74名激励对象中：1名激励对象已离职；64名激励对象第二个归属期个人层面绩效考核结果为A；9名激励对象第二个归属期个人层面绩效考核结果为B/C/D/E/F。
   • 综上所述，董事会认为本激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。
   • 64名预留授予（第一批次）激励对象第二个归属期个人绩效考核结果为A，可归属限制性股票603,840股；9名预留授予（第一批次）激励对象个人层面绩效考核结果为B/C/D/E/F，可归属限制性股票63,261股。
   • 2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期符合归属条件的激励对象共计73名，本次可归属数量为667,101股。

10. 本次归属的具体情况

11. 预留授予日（第一批次）：2022年10月27日。
12. 归属数量：667,101股。
13. 归属批次：预留授予（第一批次）第二个归属期。
14. 归属人数：73人。
15. 授予价格（调整后）：10.82元/股。
16. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

17. 激励对象名单及归属情况：

    • 中高层管理人员及核心技术（业务）人员（73人）：2,305,000股，本次可归属667,101股，占比28.94%。

18. 结论性意见

19. 本财务顾问认为，公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。