润丰股份: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告）

证券简称：润丰股份 证券代码： 301035

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

2024年 10月

一、释义 - 润丰股份、本公司、公司、上市公司：山东潍坊润丰化工股份有限公司 - 本激励计划、本计划：山东潍坊润丰化工股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） - 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 - 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的高级管理人员以及董事会认为需要激励的人员 - 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 - 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 - 等待期：限制性股票相应部分授予之日至限制性股票相应部分每批次首个可归属日之间的时间段 - 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 - 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 - 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

二、声明 - 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由润丰股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

三、基本假设 - 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； - 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； - 上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； - 本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； - 本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； - 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容 - 激励对象的范围及分配情况：本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 145人，包括高级管理人员和董事会认为需要激励的人员。首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 - 激励方式、来源及数量：本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。拟向激励对象授予的限制性股票总量为 250.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 27,866.2094万股的 0.90%。 - 限制性股票的有效期、授予日、归属安排：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 65个月。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下：第一个归属期 40%，第二个归属期 30%，第三个归属期 30%。 - 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 23.53元，预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格保持一致，为每股 23.53元。 - 激励计划的授予与归属条件：公司未发生特定情形，激励对象未发生特定情形，激励对象满足各归属期任职期限要求，公司层面业绩考核要求，个人层面绩效考核要求。

五、独立财务顾问意见 - 对润丰股份 2024年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见：润丰股份 2024年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 - 对公司实行股权激励计划可行性的核查意见：润丰股份 2024年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。 - 对激励对象范围和资格的核查意见：润丰股份 2024年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。 - 对股权激励计划权益额度的核查意见：润丰股份 2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度、单个激励对象的权益分配额度均符合《上市规则》及《管理办法》相关规定。 - 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见：在润丰股份2024年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》的规定。 - 对激励计划授予价格定价方式的核查意见：润丰股份限制性股票激励计划的授予价格及确定方法符合相关符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，授予价格确定方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 - 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见：润丰股份 2024年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》及《上市规则》的规定的相关。 - 对公司实施股权激励计划的财务意见：根据 2006年 2月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 - 公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见：从长远看，润丰股份本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 - 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见：润丰股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。