能辉科技: 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度内容摘要

（原标题：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度）

上海能辉科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2024年 10月）

第一章 总则 第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉相关法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其证券账户名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。但公司的董事、监事、高级管理人员不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股份为合约标的物的衍生品交易。

第二章 禁止性和限制性行为 第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职（离任）后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月； （五）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事、监事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1．公司股票终止上市并摘牌；2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （八）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （九）法律、法规和规范性文件、深交所业务规则以及本制度规定的其他情形。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度的相关规定。

第八条 董事、监事或高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事或高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、监事或高级管理人员减持的规定。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第十条 公司董事、监事或高级管理人员属于公司控股股东或持股5%以上股东或其一致行动人的，还应当遵守关于大股东减持或股份变动的规定。

第三章 信息披露 第十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向深交所报告。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份的，应当按照法律、法规和规范性文件、深交所业务规则以及本制度的规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律、法规和规范性文件、深交所业务规则、公司章程以及本制度等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所的规定； （三）不存在本制度第四条规定情形的说明； （四）深交所规定的其他内容。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事或高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内向深交所报告，并予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并予以公告。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司董事会秘书报告并由公司在深交所网站进行公告。披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。董事、监事、高级管理人员以及董事会拒不披露的，深交所在指定网站公开披露以上信息。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条等相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

第十八条 公司根据公司章程的规定对董事、监事、高级管理人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向深交所申报。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）按照深交所确定的锁定比例锁定股份。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第四章 股份变动管理 第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深交所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）公司申请股票上市时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。

第二十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第二十二条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。公司上市已满一年时，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。公司上市未满一年时，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按100%自动锁定。

第二十四条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十五条 董事、监事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股应当合并计算。

第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第二十七条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第五章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。