中仑新材: 信息披露管理制度内容摘要

（原标题：信息披露管理制度）

中仑新材料股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总 则 第一条 为加强中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露事务管理，规范信息披露行为，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》等法律、法规、部门规章及《中仑新材料股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于以下人员和机构：（一）公司董事和董事会；（二）公司监事和监事会；（三）公司董事会秘书和证券事务中心；（四）公司总经理、财务负责人等其他高级管理人员；（五）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人；（六）公司控股股东和单独或合计持有公司5%以上股份的股东；（七）根据《上市规则》及其他法律、法规、规范性文件负有信息披露职责的机构及相关人员。

第三条 公司证券事务中心是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由证券事务中心负责保存。董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第四条 本制度由公司董事会统一领导和管理，公司董事长是公司信息披露第一责任人，公司董事会秘书具体负责信息披露的工作。董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第五条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度执行情况的监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度的检查情况。

第六条 公司信息披露管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

第九条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。未公开重大信息披露前，出现信息泄露或者公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当立即对外披露。

第二章 信息披露的内容 第一节 定期报告 第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。年度报告中的财务会计报告必须经审计。公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：（1）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；（2）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

第十四条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内及时进行业绩预告：（一）净利润为负；（二）净利润实现扭亏为盈；（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；（五）期末净资产为负值；（六）深圳证券交易所认定的其他情形。董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。

第二节 临时报告 第十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件具体包括：（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；（二）公司发生大额赔偿责任；（三）公司计提大额资产减值准备；（四）公司出现股东权益为负值；（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；（十一）主要或者全部业务陷入停顿；（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十九）中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三章 信息披露的程序 第二十七条 定期报告披露程序：（一）由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报告披露时间，制订编制计划；（二）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定期报告编制计划起草定期报告草案，经公司董事会办公会讨论后由董事会秘书负责送达董事审阅；（三）董事会审计委员会审议通过；（四）董事会审议通过；（五）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见；（六）董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；（七）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；（八）董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后（如需要）公告。

第二十八条 临时报告披露程序：（一）公司涉及董事会、监事会、股东会决议、独立董事意见的信息披露遵循以下程序：1、证券事务中心根据董事会、监事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告；2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长（或其指定授权人）审核签发；3、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签发；4、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后（如需要）公告（独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后（如需要）公告）。（二）公司涉及本制度第十七条所列的重大事件，或涉及其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、监事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序：1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后或发生前的合理时间及时向董事会秘书报告，并按要求向证券事务中心提交相关文件；2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告总经理和董事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向深圳证券交易所咨询。3、董事会秘书负责组织证券事务中心编制涉及披露事项的临时报告；4、董事会秘书审查并签字；5、总经理审查并签字；6、董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；7、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后（如需要）公告。

第四章 信息披露的职责 第三十二条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：（一）董事长是公司实施信息披露事务管理制度的第一责任人；（二）董事会秘书负责具体协调实施信息披露管理制度，组织和管理证券事务中心具体承担公司信息披露工作；（三）公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；（四）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；（五）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司证券事务中心及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；（六）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露管理制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券事务中心或董事会秘书；（七）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第五章 保密措施 第四十五条 信息知情人在公司信息公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第六章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度 第四十九条 董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务，证券事务中心是投资者关系管理的具体执行部门。

第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理 第五十三条 公司所有信息披露相关文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料由证券事务中心分类保管。

第八章 监督管理 第五十六条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九章 附则 第五十九条 本制度所称“以上”、“少于”含本数。第六十条 公司控股子公司参照本制度建立各控股子公司适用的信息披露事务管理制度。第六十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第六十二条 本制度由董事会负责制定、解释和修改。第六十三条 本制度由董事会审议通过之日起执行，修订时亦同。中仑新材料股份有限公司二〇二四年十月