蓝晓科技: 北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期行权及作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见内容摘要

（原标题：北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期行权及作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见）

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个归属期行权及作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见

一、本次归属及本次作废的批准与授权 （一）2021年 11月 25日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 （二）2021年 11月 25日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司监事会对2021年限制性股票激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。 （三）2021年 11月 26日通过公司内部公示栏，对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自 2021年 11月 26日至 2021年 12月8日，在公示期限内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021年 12月 9日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会发布了关于 2021年限制性股票激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2021年 12月 16日，公司召开了 2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 （五）2022年 2月 11日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （六）2022年 6月 10日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》，因 2021年度权益分派事项影响，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予价格由 44.55元/股调整为 29.41元/股，授予数量由300万股调整至 450万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 （七）2022年 12月 15日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2022年 12月 15日为本次激励计划预留部分限制性股票授予日，并同意以授予价格 29.41元/股向符合条件的 91名激励对象授予 45万股第二类限制性股票。 （八）2024年 10月 23日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期条件成就的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

二、本次归属的具体情况 （一）本次归属的条件 1. 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3. 激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 4. 公司层面考核要求 本激励计划首次授予的归属安排考核年度为 2022年-2024年会计年度，预留授予的归属安排考核年度为 2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为归属安排条件。业绩考核目标如下表所示： | 首次授予归属期 | 业绩考核目标 | | --- | --- | | 第一个归属期 | 以 2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于 100% | | 第二个归属期 | 以 2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 120% | | 第三个归属期 | 以 2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 140% | | 预留授予归属期 | 业绩考核目标 | | 第一个归属期 | 以 2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 120% | | 第二个归属期 | 以 2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 140% |

注：以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 5. 个人层面考核要求 根据公司制定的《考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励对象年度个人绩效考核结果为 A档，为“考核合格”，则激励对象按照本计划规定比例全部归属限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（二）本次归属的条件成就情况 1. 根据《激励计划》，预留部分第一个归属期为：自首次授予之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予日为 2022年 2月 11日，预留授予部分第一个归属期为 2024年2月 19日至 2025年 2月 18日，归属比例为获授限制性股票的 50%。 2. 根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司未发生如下任一情况，符合上述第 1项归属条件： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 3. 根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，激励对象未发生如下任一情况，符合上述第2项归属条件： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4. 根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次归属的87名激励对象均已在公司任职超过12个月，符合上述第3项归属条件。 5. 根据公司 2024年 10月 23日第五届董事会第五次会议通过的《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期条件成就的议案》、公司提供的 2023年度审计报告及本所律师核查，公司业绩条件满足情况如下：2023年公司净利润 71,703.26万元，剔除股份支付费用后净利润为 76,128.80万元，增长率为 276.77%，满足归属条件。 6. 根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励的综合考评进行打分，激励对象个人业绩考核指标要求满足条件如下： （1）87名激励对象考核结果为“考核合格”，满足归属条件，共计可归属335,500股，作废 0股； （2）4名激励对象离职，不具备激励对象资格，作废 2,000股。

（三）本次限制股票可归属的具体情况 1. 预留授予日：2022年 12月 15日 2. 预留授予部分第一个归属期可归属数量：335,500股 3. 预留授予部分第一个归属期可归属人数：87人 4. 授予价格（调整后）：18.62元/股 5. 股票来源：本公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票 6. 激励对象名单及归属情况： | 姓名 | 职务/国别 | 本次归属前获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票总量的百分比 | | --- | --- | --- | --- | --- | | MOUELHI Zouhair | 法国 | 2.25 | 1.125 | 50% | | 核心技术（业务）人员（86人） | 核心技术（业务）人员（86人） | 64.85 | 32.425 | 50% | | 合计（87人） | 合计（87人） | 67.1 | 33.55 | 50% |

三、本次作废的具体情况 （一）作废原因 根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”鉴于 2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象中 4名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计 2,000股。 （二）作废数量 以上情形不得归属的限制性股票2,000股，由公司作废处理。公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性的影响，不影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。

四、结论性意见 综上所述，本所律师认为：公司本次归属、本次作废的相关事宜已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司本激励计划预留部分第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。公司本次作废部分已授予尚未归属限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。截至本法律意见出具日，公司就本次归属、本次作废的相关事宜已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着上述事宜的进行，公司需继续按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。