盈康生命: 北京市金杜律师事务所关于青岛盈康医疗投资有限公司免于发出要约事宜的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市金杜律师事务所关于青岛盈康医疗投资有限公司免于发出要约事宜的法律意见书）

北京市金杜律师事务所关于青岛盈康医疗投资有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

致：盈康生命科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所接受盈康生命科技股份有限公司委托，担任发行人向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所根据相关法律法规，就青岛盈康医疗投资有限公司（以下简称盈康医投或认购人）认购发行人向特定对象发行的股票免于发出要约事宜的相关事项，出具本法律意见书。

一、认购人的主体资格 （一）认购人的基本情况 根据发行人 2023年第二次临时股东大会和 2023年年度股东大会决议、《盈康生命科技股份有限公司 2022年向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》，本次发行的认购主体为盈康医投。截至本法律意见书出具之日，盈康医投基本情况如下： - 名称：青岛盈康医疗投资有限公司 - 统一社会信用代码：91370214MA3NW51D43 - 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） - 住所：山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路 1号 - 法定代表人：龚雯雯 - 注册资本：140,000万元人民币 - 成立日期：2018年 12月 20日 - 营业期限：2018年 12月 20日至无固定期限 - 经营范围：以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，盈康医投系依据中国境内法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形。

（二）认购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据《发行预案》、认购人的说明、认购人的信用报告和近三年审计报告，并经本所律师检索相关网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，认购人不存在《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格。

二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的基本情况 根据《发行预案》、认购人的证券账户信息、认购人说明和发行人与认购人签订的《附条件生效的股份认购协议》，本次发行完成前，截至 2024年 10月 21日，发行人总股本为 642,167,010股股份，盈康医投持有发行人 263,884,885股股份，占发行人总股本的 41.09%，系发行人控股股东。海尔集团公司间接控制盈康医投，并通过一致行动人青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）控制发行人 11,104,500股股份，占发行人总股本的 1.73%。海尔集团公司合计控制发行人 274,989,385股股份，占发行人总股本的 42.82%，系发行人实际控制人。本次发行完成后，在不考虑其他情况下，发行人股份总数将增加至 750,064,674股，盈康医投持有发行人股份数量将增加至 371,782,549股股份，占发行人总股本的 49.57%，仍为发行人控股股东；海尔集团公司通过盈康医投及其一致行动人海创智将合计控制发行人 382,887,049股份，占发行人总股本的 51.05%，仍为发行人实际控制人。经核查，本所认为，本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化。

（二）本次发行的批准与授权 1. 2022年 8月 12日，发行人召开第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了与本次发行相关的议案。 2. 2023年 6月 20日，发行人召开第五届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了与本次发行相关的议案。 3. 2023年 7月 6日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。 4. 2023年 12月 29日，发行人召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了与本次发行相关的议案。 5. 2024年 4月 19日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。 6. 2024年 5月 13日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。 7. 2024年 6月 28日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于盈康生命科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。 8. 2024年 7月 19日，中国证监会出具《关于同意盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1065号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

综上，本所认为，发行人就本次发行已取得了现阶段必要的批准或授权，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。

三、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形，具体如下： 1. 本次发行完成后，盈康医投持有发行人股份的比例为 51.05%，仍为发行人的控股股东。 2. 发行人已就本次发行于 2023年 7月 6日召开 2023年第二次临时股东大会，并经非关联股东审议通过，同意盈康医投认购发行人本次发行的股票，并同意盈康医投免于发出要约。 3. 盈康医投已承诺本次发行完成后 36个月内不转让其认购的本次发行的股份。

综上，本所认为，本次认购免于发出要约符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）之规定。

四、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，盈康医投不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格；发行人就本次发行已取得了现阶段必要的批准或授权；本次认购免于发出要约符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定。