诺泰生物: 诺泰生物：董事会议事规则内容摘要

（原标题：诺泰生物：董事会议事规则）

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会议事规则

1. 目的：规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。

2. 董事会职权：

3. 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
4. 执行股东大会的决议；
5. 决定公司的经营计划和投资方案；
6. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
7. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8. 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
9. 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
10. 审议特定交易事项；
11. 审议特定担保事项；
12. 审议特定关联交易事项；
13. 决定公司内部管理机构的设置；
14. 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；
15. 制定公司的基本管理制度；
16. 制订《公司章程》的修改方案；
17. 管理公司信息披露事项；
18. 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
19. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

20. 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

21. 机构设置：董事会秘书负责董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

22. 董事长职权：

23. 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
24. 督促、检查董事会决议的执行；
25. 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
26. 行使法定代表人的职权；
27. 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

28. 董事会授予的其他职权。

29. 会议类型：董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

30. 会议通知：召开董事会定期会议和临时会议，定期会议应于会议召开 10 日以前通过传真、邮件或者专人递送等方式书面通知全体董事和监事。临时会议应于会议召开前 2 日，通过专人送递或传真、邮寄、电子邮件、电话通知等方式通知全体董事和监事。

31. 会议召开：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。

32. 会议表决：董事会决议表决方式可以为举手、投票、通讯等方式。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

33. 会议记录：董事会秘书应当安排董事会相关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

34. 决议的执行：董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

35. 会议档案的保存：董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。

36. 附则：本规则作为《公司章程》的附件，未尽事宜适用有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本规则由公司董事会解释。本规则经股东大会审议通过后生效并实施。