（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告）
证券简称：炬华科技 证券代码：300360
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
2024年 10月
一、释义 1. 炬华科技、本公司、公司：指杭州炬华科技股份有限公司。 2. 激励计划、本激励计划、本计划：指杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）。 3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。 4. 激励对象：指根据本激励计划获得限制性股票的公司及子公司中层管理人员，核心技术、业务骨干人员和其他管理、技术、业务骨干人员。
二、声明 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由炬华科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： 1. 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 2. 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； 3. 上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； 4. 本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 5. 本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 6. 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 1. 2022年5月13日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。 2. 2022年5月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。 3. 2022年10月14日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 4. 2024年10月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。
五、独立财务顾问意见 1. 本激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明 - 预留授予第二类限制性股票的第二个归属期为“自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予日为2022年10月14日，因此本激励计划预留授予限制性股票于2024年10月14日起进入第二个归属期，第二个归属期为2024年10月14日至2025年10月13日。 - 公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。 - 激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。 - 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 - 公司层面业绩考核要求：以2021年业绩为基数，公司2023年营业收入增长率不低于30%或净利润增长率不低于30%。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（致同审字（2024）第332A011709号）：1、2023年经审计的公司营业收入为177,133.97万元，较2021年经审计的营业收入增长46.37%；2、2023年经审计的公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为52,515.16万元，剔除股份支付费用影响后的金额为55,105.34万元，较2021年经审计的扣除非经常性损益后的净利润增长92.17%；公司业绩满足预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核要求。 - 满足激励对象个人层面绩效考核要求：公司《激励计划》预留授予的42名激励对象中：除2名激励对象因个人原因离职，其获授的1.25万股限制性股票全部作废失效；其余40名激励对象2023年度个人绩效考核评价等级均为“A”、“B”或“C”，拟归属股份可全部归属。
六、备查文件及咨询方式 1. 备查文件 - 《杭州炬华科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》 - 第五届董事会第十三次会议决议 - 第五届监事会第十一次会议决议 2. 咨询方式 - 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 - 经办人：王丹丹 - 联系电话：021-52588686 - 传真：021-52583528 - 联系地址：上海市新华路639号 - 邮编：200052
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