昊华科技: 北京通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书内容摘要

（原标题：北京通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书）

北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书

1. 本次回购注销的批准和决策程序
2. 2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了与2019年限制性股票激励计划相关的议案，同意授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜。

3. 2024年8月29日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意实施本次回购注销。

4. 本次回购注销的信息披露

5. 2024年8月31日，公司在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体披露了《昊华化工科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2024-063），就本次回购注销事宜向债权人进行了通知。经公司确认，该申报时间内，公司没有收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

6. 本次回购注销的具体情况

7. 回购注销的原因：首次授予的5名激励对象因个人原因已从公司辞职，8名激励对象因退休，3名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，217名激励对象因业务单元考核结果不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。共计233名激励对象，回购注销164,681股。
8. 回购价格：首次授予限制性股票的回购价格调整为9.744元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为11.064元/股。因5名激励对象因个人原因已从公司辞职，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价的孰低值进行回购。2024年8月29日公司股票收盘价为27.69元/股。综上，本次回购注销的回购价格为9.744元/股。
9. 人员及数量：本次回购注销的限制性股票涉及233名激励对象，回购注销的股票数量总计为164,681股，占本次回购注销前公司总股本的0.015%。
10. 资金总额及资金来源：公司用于本次回购注销的资金总额约为人民币1,604,651.64元，资金来源均为自有资金。

11. 注销安排：公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购的专用证券账户，并向中登公司申请回购注销上述233名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票164,681股。预计上述股份将于2024年10月24日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

12. 结论意见

13. 截至《法律意见书》出具日，公司就本次回购注销已履行现阶段必要的决策程序并履行了现阶段必要的信息披露义务；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》办理股份注销登记、减资等相关手续。