苏州天脉: 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书内容摘要

（原标题：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书）

苏州天脉导热科技股份有限公司（苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68号）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书。保荐机构（主承销商）为国投证券股份有限公司（广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119号安信金融大厦）。创业板投资风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

公司产品主要用于解决电子产品的热管理问题，随着我国电子信息产业的发展和以 5G、数据中心为代表的新基建战略的推进，对供应链自主可控、安全可靠提出了更高的要求，并蕴含巨大的发展机遇。公司需要在产品迭代、技术研发、生产能力等方面投入更多的资源，进一步巩固在导热散热领域的市场地位，并推动下游产业共振和深度合作。本次发行上市后，公司将借助资本市场平台优势，进一步提升整体研发实力、扩大重点产品的生产能力，提升市场占有率；其次将以本次上市为契机，扩大品牌影响力和知名度，推动主营业务的高质量发展和规范运作，力争在持续发展中回报社会和广大投资者；最后，电子信息技术是加快形成新质生产力的重要引擎，公司作为国内知名电子热管理解决方案提供商，将通过发行上市持续加快做大做强的步伐，助力中国电子信息产业发展。

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，组建了规范的公司内部组织机构，形成了科学高效的公司治理体系以及健全的内部控制环境，有利于保障公司长期稳健发展。同时，公司坚决维护和保障股东利益，制定了明确的利润分配政策和长期回报规划，切实回报广大投资者。

本次融资是公司重要的战略决策。公司根据所处导热散热行业发展趋势、自身发展情况综合判断，在下游电子信息行业迅速发展、对散热产品需求持续增长的背景下，公司仍需进一步加大在产品迭代、技术研发等方面的投入。基于此，公司合理规划设计了本次募投项目，本次融资具有必要性。公司本次募集资金聚焦公司主业，投向“散热产品生产基地建设项目”“新建研发中心项目”和“补充流动资金项目”。募投项目的实施将有效扩大公司重点产品的生产能力，提升整体研发能力、生产自动化水平等，进一步巩固和加强公司在导热散热领域的市场地位，为公司的持续发展奠定坚实的基础。

近年来，公司经营业绩呈较快增长趋势。2021年至 2023年，公司分别实现营业收入 70,834.38万元、84,053.37万元和 92,786.73万元，复合增长率为 14.45%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,343.05万元、11,231.44万元、15,059.91万元，复合增长率为 54.09%。长期以来，发行人紧跟行业发展前沿和趋势进行技术创新储备和产品迭代升级，在产品多元化、核心技术、市场布局、客户资源等方面均建立了核心竞争优势，并与客户建立了紧密且稳定的长期合作关系。在下游市场散热需求持续增长的背景下，依托在导热散热领域的市场地位和竞争优势，公司具有良好的持续盈利能力。展望未来，公司将紧抓行业发展机遇，坚持贯彻创新驱动发展战略，持续提升自身研发能力、技术水平，推动创新成果的产业化，为下游行业智能化、高性能化、数字化发展持续赋能。同时，加大对海内外市场的开拓力度，进一步巩固和提升在导热散热领域的竞争优势和市场地位，将公司打造成为业内领先的热管理整体解决方案提供商。

公司已制定《信息披露事务管理制度》，从信息披露的基本原则，信息披露内容及标准，信息披露的传递、审核程序及披露流程，信息披露义务人的职责，公司部门和子公司的信息披露管理和报告制度，信息披露文件的保管，保密措施，责任追究机制及违规处理措施等多个方面规范了公司的信息披露制度，保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平，保证所有股东具有平等地获得公司披露信息的机会，努力为投资者创造经济、便捷的信息获取方式。

公司制定了《投资者关系管理办法》，主要内容如下所示：公司投资者关系管理的基本原则：（1）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。（2）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。（3）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有投资者，避免进行选择性信息披露。（4）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。（5）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。

为了维护公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案的议案》。具体内容如下：1、启动稳定股价措施的条件：公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。2、稳定股价的具体措施：（1）公司回购；（2）公司控股股东、实际控制人增持；（3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持。3、稳定股价措施的启动程序：（1）公司回购；（2）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持。4、稳定股价的承诺：（1）发行人作出的承诺；（2）发行人控股股东、实际控制人作出的承诺；（3）发行人董事、高级管理人员作出的承诺。

公司承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在监管机构就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起 30个工作日内（或监管机构要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。若公司未及时履行上述承诺，将在股东大会及监管机构指定报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按监管机构及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

公司控股股东、实际控制人承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。若本人未及时履行上述承诺，将在股东大会及监管机构指定报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。

公司董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。若本人未及时履行上述承诺，将在公司股东大会及监管机构指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东现金分红（如有），同时其持有的公司股票（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

公司承诺：保证本公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。

公司控股股东、实际控制人承诺：保证本公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。