（原标题：中远海控关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案公告暨回购报告书）
证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2024-044
中远海运控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购 A股股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购 A 股股份数量、金额：拟回购 A 股股份数量总额为 5,000万股至 1 亿股，依照 A 股回购价格上限人民币 20 元 / 股测算，预计 A股回购金额为 10 亿元 ~20 亿元，实际使用的回购金额以后续实施情况为准
● 回购 A 股股份资金来源：中国银行股份有限公司上海市分行（简称“中国银行上海分行”）提供的专项贷款及自有资金
● 回购 A 股股份用途：本次回购的股份将全部注销并减少注册资本
● 回购 A 股股份价格： A 股股份回购价格不超过人民币 20 元 / 股（含）
● 回购 A 股股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
● 回购 A 股股份期限：自股东大会批准本次回购股份方案之日起不超过 6 个月，且受限于 2023 年年度股东大会、 2024 年第一次 A 股类别股东大会和 2024 年第一次 H 股类别股东大会通过的回购的一般性授权的授权期限（即不得超过下列两者最早的日期：公司 2024 年年度股东大会结束时；或公司任何股东大会及 H 股、 A 股类别股东大会通过特别决议撤销或更改该等回购公司股份的一般性授权之日）。
● 相关股东是否存在减持计划：经公司自查及向本公司董监高、控股股东、间接控股股东及持股 5% 以上的股东确认，公司董监高、控股股东、间接控股股东回复其未来 3 个月、未来 6 个月及回购期间不存在减持公司股份的计划；公司持股 5% 以上的股东回复其未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划；若上述人员或股东未来拟实施减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年10月18日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于中远海控以银行专项贷款及自有资金回购公司股份方案的议案》。
（二）因公司暂无《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条第（四）项所指情形，不属于可以根据2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会和2024年第一次H股类别股东大会给予的一般性授权回购公司A股股份并注销的情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百六十二条和《中远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第三十四条，因减少注册资本的用途而回购公司股份的，应该提交股东大会审议，因此，本次A股股份回购方案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）本次回购股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将依照相关法律法规的规定通知债权人。
二、回购 A股股份预案的主要内容
本次回购 A股股份预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/10/21 | | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 股东大会审议通过后不超过 6个月，且受限于 2023 年年度股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会 和 2024年第一次 H股类别股东大会通过的回购的 一般性授权的授权期限（即不得超过下列两者最早的日期：公司 2024年年度股东大会结束时；或公司 任何股东大会及 H股、A股类别股东大会通过特别 决议撤销或更改该等回购公司股份的一般性授权之 日）。| | 预计回购金额 | 10亿元~20亿元（依照回购价格上限测算，实际回 购金额以后续实施情况为准）| | 回购资金来源 | 中国银行上海分行提供的专项贷款及自有资金| | 回购价格上限 | 20元/股| | 回购用途 | √减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益| | 回购股份方式 | 集中竞价交易方式| | 回购股份数量 | 0.5亿股~1亿股| | 回购股份约占总股本 比例 | 0.31%~0.63%| | 回购证券账户名称 | 中远海运控股股份有限公司回购专用证券账户| | 回购证券账户号码 | B886020706|
（一）回购股份的目的
为增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，拟进行股份回购，本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的实施期限
回购 A 股期限自股东大会批准本次回购股份方案之日起不超过 6个月，且受限于 2023 年年度股东大会、 2024 年第一次 A 股类别股东大会和 2024 年第一次 H 股类别股东大会通过的回购的一般性授权的授权期限（即不得超过下列两者最早的日期：公司 2024 年年度股东大会结束时；或公司任何股东大会及 H 股、 A 股类别股东大会通过特别决议撤销或更改该等回购公司股份的一般性授权之日）。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。回购 A 股股份数量总额为 5,000 万股至 1 亿股，约占公司截至 2024 年 9 月 30 日总股本的 0.31% 至 0.63% 。按回购价格上限每股人民币 20 元 / 股测算，本次回购 A 股股份的资金总额上限为人民币 20 亿元。具体回购股份数量、占总股本比例及回购总金额以后续实施情况为准。若公司在回购期限内实施资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照相关规定对回购股份数量做相应调整。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 20 元 / 股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150% 。具体回购股份价格将在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况等确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照相关规定相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金来源
根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，中国银行上海分行于 2024 年10 月 18 日向本公司出具《贷款承诺函》，同意为本公司回购 A 股股份提供专项贷款支持，贷款金额最高不超过人民币 3 亿元，承诺函有效期自签发之日起一年。该笔贷款需按中国银行上海分行审查程序审批、落实中国银行上海分行要求并认可的贷款条件后方能获得批准发放，具体安排由公司与中国银行上海分行签署的相关融资协议进行约定。除上述贷款外，本次 A 股股份回购的其余资金为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购 A 股股份数量下限 5,000 万股和上限 1 亿股测算，根据公司 2024 年 9 月 30 日最新的股权结构，预计本次 A 股股份回购前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股份类别 | 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | | 有限售条 件流通股 份 | - | - | - | - | - | - | | 无限售条 件流通股 份 | 15,960,680,120 | 100.00 | 15,910,680,120 | 100.00 | 15,580,702,120 | 100.00 | | -A股 | 12,760,900,120 | 79.95 | 12,710,900,120 | 79.89 | 12,660,900,120 | 79.83 | | -H股 | 3,199,780,000 | 20.05 | 3,199,780,000 | 20.11 | 3,199,780,000 | 20.17 | | 股份总数 | 15,960,680,120 | 100.00 | 15,910,680,120 | 100.00 | 15,860,680,120 | 100.00 |
注：以上测算数据并未考虑公司 H股回购情况，仅供参考，具体回购数量及 公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 6 月 30 日，公司总资产为人民币 4,671.18 亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 2,104.82 亿元，现金和现金等价物为人民币 1,723.50 亿元。按照回购 A 股股份数量上限 1 亿股及回购价格上限人民币 20 元 / 股计算，回购资金总额不超过人民币 20 亿元，回购资金约占公司截至 2024 年 6 月 30 日总资产的 0.43% 、归属于上市公司股东净资产的 0.95% 、现金和现金等价物的 1.16% 。本次回购方案实施完成后，不会对公司生产经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。按照 A 股股份回购股份数量下限和上限分别为 5,000 万股及 1 亿股计算，回购股份比例约占公司截至 2024 年 9 月 30 日总股本的 0.31%至 0.63% ，本次回购股份并注销后，公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）及其一致行动人（如《上市公司收购管理办法》所定义）合计持有公司股份的比例将上升，但不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查及向本公司董监高、控股股东及间接控股股东确认，公司董事会作出本次回购股份决议前 6 个月内，本公司董监高、控股股东及间接控股股东不存在买卖本公司股份的情况（任职前除外），与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间不存在增减持计划。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5% 以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
2024 年 10 月 17 日，公司向董监高、控股股东、间接控股股东及持股 5% 以上的股东发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。公司董监高、控股股东、间接控股股东及持股 5% 以上的股东回复其未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划情况。若上述人员或股东未来拟实施减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部注销并减少注册资本。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，依法通知债权人并公告，并将适时办理本次回购股份的注销事宜，及时履行信息披露义务。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权
董事会授权任一执行董事签署与本次 A 股股份回购方案相关的融资文件并实施融资安排；其他授权事项按公司 2023 年年度股东大会暨2024 年第一次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会授出的一般性授权办理。
三、回购 A 股股份方案的不确定性风险
（一）不确定性风险
（二）应对措施
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、 H 股回购安排除回购 A 股股份外，公司拟同步根据 2023 年年度股东大会暨 2024 年第一次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会授予的回购 H 股的一般性授权，按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、公司章程及其他适用法律法规的规定，在回购 H 股的一般性授权框架下实施 H 股回购。上述回购 H 股安排无需再次提交公司股东大会审议。
五、相关说明
根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”），如果中远海运集团及其一致行动人士（如《收购守则》所定义，下同）于公司控制或有权控制的投票权（包括公司 A 股及 H 股）在任何12 个月期间内因其增持公司股份及 / 或实施上述一般性授权导致公司总股本变动等原因增加 2 个百分点以上，将引发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约的责任。按回购 A 股股份数量上限 1 亿股及一般性授权下 H 股股份回购数量上限测算，本次回购 A 股股份及一般性授权下的 H 股股份回购不会导致中远海运集团及其一致行动人士于公司控制或有权控制的投票权在 12个月期间内增加 2 个百分点以上，不会触发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约义务的情况。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
2024 年 10 月 21 日
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