国投电力: 北京观韬律师事务所关于国投电力控股股份有限公司向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票之法律意见书内容摘要

（原标题：北京观韬律师事务所关于国投电力控股股份有限公司向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票之法律意见书）

北京观韬律师事务所关于国投电力控股股份有限公司向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A股股票的法律意见书观意字 2024第 007445号

一、本次发行的批准和授权 1、发行人董事会对本次发行的批准和授权 2024年 9月 17日，发行人召开第十二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司 2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，同意公司进行本次发行，并同意将本次发行的相关议案提交股东大会审议。

2、发行人股东大会对本次发行的批准和授权 2024年 10月 9日，发行人召开 2024年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司 2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，同意发行人本次发行。

二、本次发行的方案 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

2、发行方式及发行时间 本次发行将采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。

3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为社保基金会，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

4、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为公司第十二届董事会第三十三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值两者的孰高值，发行价格确定为 12.72元/股。

5、发行数量 本次发行的发行数量为 550,314,465股，不超过发行前上市公司总股本的30%。

6、限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

7、募集资金数量和用途 本次发行拟募集资金不超过人民币 70.00亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于清洁能源项目建设，具体如下： - 孟底沟水电站项目：拟投资总额 347.22亿元，拟使用募集资金金额 45.00亿元 - 卡拉水电站项目：拟投资总额 171.21亿元，拟使用募集资金金额 25.00亿元

三、本次发行的实质条件 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 2、本次发行募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 3、本次发行对象为社保基金会，未超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。 4、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。 5、本次发行的股票限售安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述的情形。

四、发行人的设立 发行人是由中国石化湖北兴化股份有限公司与国投集团进行资产置换后变更登记设立的股份有限公司。1989年 2月 23日，中国石化集团荆门石油化工总厂独家发起设立国投电力的前身荆门兴化股份有限公司。2002年 4月 28日，湖北兴化与国投集团签订《资产置换协议》，湖北兴化以所拥有的全部资产与全部负债与国投集团持有的甘肃小三峡水电开发有限责任公司、靖远第二发电有限公司、徐州华润电力有限公司进行整体置换。2002年 12月，湖北兴化变更为国投华靖电力控股股份有限公司。2012年 2月 28日，国投华靖电力控股股份有限公司更名为国投电力控股股份有限公司。

五、发行人的独立性 1、发行人的资产独立完整。 2、发行人的人员独立。 3、发行人的财务独立。 4、发行人的机构独立。 5、发行人的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的控股股东及实际控制人 1、发行人的控股股东为国投集团，持有发行人 51.32%的股份。 2、发行人的实际控制人为国务院国资委。

七、发行人的股本及演变 发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务 1、发行人的经营范围为投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。 2、发行人及其控股子公司取得的与其主营业务相关的主要资质证照详见《律师工作报告》“附件一：发行人及其控股子公司在中国境内取得的与其主营业务相关的主要业务资质”。

九、关联交易及同业竞争 1、发行人已就报告期内相关重大关联交易履行了关联交易决策的相关程序和信息披露义务。 2、发行人与控股股东国投集团不存在构成重大不利影响的同业竞争情况。

十、发行人的主要财产 1、发行人及其控股子公司共拥有 1,113宗出让土地的国有土地使用权，总面积约为 1,574万平方米。 2、发行人及其控股子公司共拥有 242宗划拨土地的国有土地使用权，总面积约为 28,388万平方米。 3、发行人及其控股子公司共拥有主要房屋 901处，面积共计约 87万平方米。 4、发行人共持有海域使用权 15项，宗海面积共计 986.2020公顷。 5、发行人及其控股子公司中国境内已授权专利共计 558项。 6、发行人及其控股子公司拥有注册商标 179项。 7、发行人及其控股子公司拥有计算机软件著作权共计 86项。

十一、发行人的重大债权债务 1、发行人及其控股子公司正在履行的可能对其生产经营活动、资产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要包括购售电合同、重大采购合同、贷款合同以及担保合同。 2、发行人及其重要子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 3、发行人金额较大的其他应收、其他应付款系因正常的经营活动所产生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 1、发行人报告期初至本法律意见书出具之日不存在合并或分立的行为。 2、发行人报告期初至本法律意见书出具之日的增资、减资行为详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。 3、发行人报告期内未发生过达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的重大资产收购和出售的行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改 发行人报告期初至本法律意见书出具之日的《公司章程》的历次修改情况详见《律师工作报告》“十三、发行人公司章程的修改”。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1、发行人已按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，设立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构。 2、发行人已根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等议事规则。 3、发行人报告期初至本法律意见书出具之日的历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序，上述人员的任职合法、有效。 2、发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变化符合《公司法》《公司章程》的规定，并且已履行了必要的法律程序。 3、发行人独立董事的任职资格、职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务 1、发行人及其境内控股子公司适用的税种、税率符合现行法律法规的规定。 2、发行人及其境内控股子公司报告期享受的税收优惠情况详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”之“（二）税收优惠”。 3、发行人报告期内计入当期损益的政府补助情况详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”之“（三）政府补助”。 4、发行人及其控股子公司最近三年不存在因重大违法行为而受到税务机关重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 1、发行人及其控股子公司近三年未因违反国家或地方环境保护相关法律法规而受到过重大行政处罚。 2、发行人及其控股子公司最近三年未因违反国家或地方产品质量和技术监督相关法律法规而受到过重大行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用 1、发行人本次募集资金的运用符合国家产业政策，已经取得现阶段所必要的批准或备案。 2、发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致。

十九、发行人业务发展目标 发行人的业务发展目标为：公司全力践行能源保供使命并推动绿色低碳转型发展，围绕“双碳”目标，推动绿色高质量发展，坚持落实效益优先的经营发展思路及策略，聚焦清洁能源主责主业，不断提高专业化管理能力，持续推进改革创新，产业为本，资本为用，以人为本，务实高效。积极打造世界一流绿色高效电力企业，为实现“成为全球信赖的综合能源投资运营商”的美好愿景而努力。

二十、诉讼、仲裁及行政处罚 1、发行人及其控股子公司尚未了结的标的额在 1,000万元以上的诉讼或仲裁共有 2起。 2、报告期内发行人及控股子公司罚款金额在 10,000元以上的行政处罚共计 8起，不属于重大行政处罚。 3、发行人控股股东不存在尚未了结的可能对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。 4、发行人董事长及总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。

二十一、发行人律师认为应当说明的其他事项 1、认购对象社保基金会属于事业单位法人，不存在股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的情形。 2、本次发行对象的认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。 3、发行对象已经承诺不涉及本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过认购对象违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形。 4、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，不涉及发行优先股的情形。 5、自本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。截至报告期末，发行人存在少量财务性投资，金额合计 2,524.29万元，但均不属于本次发行董事会决议日前六个月新增财务性投资，且占发行人最近一期末归母净资产比例仅为 0.04%，未超过 30%。

二十二、本次发行的总体结论性意见 发行人已经就本次发行履行了必要的内部批准程序，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件，发行人本次发行尚需取得上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。