和远气体: 湖北和远气体股份有限公司收购报告书摘要简述

（原标题：湖北和远气体股份有限公司收购报告书摘要）

湖北和远气体股份有限公司收购报告书摘要

上市公司：湖北和远气体股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：和远气体
股票代码：002971.SZ

收购人及一致行动人： - 湖北聚势投资发展有限公司 - 杨涛 - 杨峰 - 杨勇发 - 冯杰

签署日期：2024年 10月

收购人声明

1. 本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《准则 16号》等相关法律、法规及规范性文件编制。
2. 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在和远气体拥有权益。
3. 收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4. 本次发行尚需取得和远气体股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。本次发行后收购人及其一致行动人合计持有的和远气体权益超过 30%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，投资者可以免于发出要约。
5. 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6. 收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人基本情况

（一）湖北聚势

• 公司名称：湖北聚势投资发展有限公司
• 成立日期：2024年 10月 11日
• 营业期限：2024年 10月 11日至无固定期限
• 统一社会信用代码：91420100MAE2BG5P44
• 注册资本：1,000万元
• 法定代表人：杨勇发
• 注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷三路 777号移动终端 1号楼 4 层 410号、411号、412号 410-051
• 通讯地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷三路 777号移动终端 1号楼 4 层 410号、411号、412号 410-051
• 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
• 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
• 股东姓名：杨涛，杨峰，杨勇发，冯杰

（二）杨涛先生

• 姓名：杨涛
• 性别：男
• 国籍：中国
• 身份证号：4224251973**
• 住所：湖北省宜昌市西陵区城东大道**
• 通讯地址：湖北省宜昌市西陵区城东大道**
• 是否取得其他国家或地区居留权：否

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

收购人基于对上市公司发展前景的信心，为支持上市公司持续发展，参与认购上市公司本次发行的股票。本次认购将使得实际控制人控制权得到进一步巩固，有助于维护上市公司控制权的稳定，有利于公司长期发展。同时，本次认购将在一定程度上缓解公司资金需求压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，帮助公司优化资本结构，确保公司战略的稳步实施，有助于维护全体股东尤其是广大中小股东切实利益。

二、未来 12个月内增持或处置股份的计划

截至本报告书签署日，收购人已与上市公司签署《（附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，收购人拟合计认购上市公司向特定对象发行的 40,053,403股股票，除上述事项外，收购人没有在未来 12个月内增持公司股份的明确计划。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

第三节 收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次收购前，湖北聚势未持有公司股份，杨涛直接持有和远气体 43,614,700股，占公司股权比例为 20.97%；杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体68,872,078股，占公司股权比例为 33.11%，为公司控股股东、实际控制人。按本次股票发行上限计算，本次收购完成前后，湖北聚势、杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰持有的和远气体股份情况如下：

| 序号 | 股东名称 | 本次收购前股份数量（股） | 本次收购前持股比例 | 本次收购后股份数量（股） | 本次收购后持股比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 湖北聚势 | - | - | 26,702,269 | 10.76% | | 2 | 杨涛 | 43,614,700 | 20.97% | 56,965,834 | 22.97% | | 3 | 杨峰 | 15,652,590 | 7.53% | 15,652,590 | 6.31% | | 4 | 杨勇发 | 6,844,597 | 3.29% | 6,844,597 | 2.76% | | 5 | 冯杰 | 2,760,191 | 1.33% | 2,760,191 | 1.11% | | 合计 | 合计 | 68,872,078 | 33.11% | 108,925,481 | 43.91% |

二、本次收购方式

收购人以现金方式认购和远气体本次向特定对象发行的股票。

第四节 资金来源

湖北聚势、杨涛用于认购本次和远气体向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形。湖北聚势、杨涛均已出具《（关于认购和远气体向特定对象发行股票资金来源的承诺函》，承诺如下： 1. 本公司用于认购和远气体向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形； 2. 本公司不存在直接或间接使用和远气体或其关联方资金用于本次认购的情形。

第五节 免于发出要约的情况

本次发行前，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体 68,872,078股，占公司股权比例为 33.11%，为公司控股股东、实际控制人。本次收购人为湖北聚势、杨涛，按照本次向特定对象发行股票数量上限 40,053,403股计算，本次发行后，湖北聚势、杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体 108,925,481股，占公司股权比例为 43.91%，超过 30%。根据《（收购管理办法》，本次发行对象湖北聚势、杨涛认购本次发行的股票将触发要约收购义务。本次发行对象湖北聚势和杨涛已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36个月内不进行转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。截至本报告书摘要签署日，公司第五届董事会第五次会议已审议通过《（关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，本议案还需提交和远气体股东大会审议。本次向特定对象发行股票事宜尚需通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会注册。