和远气体: 泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北聚势投资发展有限公司、杨涛申请豁免要约收购义务之法律意见书内容摘要

（原标题：泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北聚势投资发展有限公司、杨涛申请豁免要约收购义务之法律意见书）

泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北聚势投资发展有限公司、杨涛申请豁免要约收购义务之法律意见书

1. 湖北聚势投资发展有限公司（以下简称“湖北聚势”）与杨涛拟认购湖北和远气体股份有限公司（以下简称“和远气体”）向特定对象发行的股票，触发要约收购义务，现申请豁免该义务。

2. 湖北聚势成立于2024年10月11日，注册资本1,000万元，法定代表人杨勇发，控股股东为杨涛。湖北聚势是和远气体实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰控制的企业。

3. 杨涛，男，中国国籍，身份证号4224251973*，住所为湖北省宜昌市西陵区城东大道*，通讯地址同上，未取得其他国家或地区的居留权。

4. 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。

5. 本次收购前，和远气体实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体68,872,078股，占公司股权比例为33.11%。按照本次向特定对象发行股票数量40,053,403股计算，预计本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人持股比例将进一步提升。

6. 收购人承诺在本次收购中所取得的股份自本次收购结束之日起36个月内不进行转让。

7. 2024年10月17日，和远气体董事会审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》等议案，同意提请和远气体股东大会审议同意收购人免于发出收购要约。

8. 本次收购尚需和远气体股东大会审议通过本次收购事项，同意豁免收购人因本次收购而触发的要约收购义务。

9. 本次收购已获得董事会批准，协议内容没有违反相关法律法规及公司章程。本次收购上市公司股份不涉及质押、冻结或其他权利受限制的情形。

10. 截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购管理办法》的有关要求编制了《收购报告书摘要》，并通知和远气体公告《收购报告书摘要》《关于实际控制人权益变动的提示性公告》。和远气体承诺将在信息披露平台披露本次收购的基本情况。

11. 在本次收购提示性公告披露日（2024年10月18日）前六个月内，收购人湖北聚势及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及收购人杨涛及其直系亲属，均不存在通过证券交易所的证券交易买卖和远气体股份的情况。

12. 综上所述，湖北聚势和杨涛具备申请豁免以要约方式收购上市公司股份义务的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的情形，收购人可以据此申请豁免以要约方式收购和远气体的股份。本次收购的实施不存在实质性法律障碍，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务。