富创精密: 中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告）

证券简称：富创精密 证券代码：688409

中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告

一、释义 - 富创精密、本公司、公司、上市公司：沈阳富创精密设备股份有限公司，股票代码：688409.SH - 本次激励计划、本激励计划、本计划：沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划 - 限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 - 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司及分公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工 - 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 - 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 - 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 - 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 - 归属条件：本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 - 归属日：激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 - 股东大会：富创精密股东大会 - 董事会：富创精密董事会 - 监事会：富创精密监事会 - 《公司法》：《中华人民共和国公司法》 - 《证券法》：《中华人民共和国证券法》 - 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》 - 《上市规则》：《上海证券交易所科创板股票上市规则》 - 《公司章程》：《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》 - 中国证监会：中国证券监督管理委员会 - 本独立财务顾问、独立财务顾问：中信证券股份有限公司 - 本独立财务顾问报告、本报告：中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告

二、声明 - 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富创精密提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 - 本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对富创精密股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对富创精密的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 - 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 - 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 - 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、监事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、基本假设 - 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； - 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； - 上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； - 本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； - 本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； - 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 - 2024年3月6日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 - 2024年3月6日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。 - 2024年3月18日，公司监事会披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-012）。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。 - 2024年3月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 - 2024年3月23日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-013）。 - 2024年3月26日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了同意的核查意见。 - 2024年10月17日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核查并发表了同意的核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 - 公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中计划预留限制性股票20.40万股，本次实际预留授予12.00万股限制性股票，剩余8.40万股限制性股票本次暂不授予，该剩余部分预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划股东大会审议通过后，公司2024年第三季度报告披露前确定。未在2024年第三季度报告披露前确定激励对象的，预留权益失效。 - 此外，本次实施的《激励计划》内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

（三）本次限制性股票授予条件说明 - 根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为： - 公司未发生如下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； - 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 - 激励对象未发生如下任一情形： - 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； - 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； - 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； - 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； - 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 - 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，富创精密及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

（四）本次限制性股票的预留授予情况 - 授予日：2024年10月17日。 - 授予数量：授予的限制性股票数量为12.00万股，约占本激励计划（草案）公告日公司股本总额20,905.33万股的0.0574%。 - 授予人数：7人。 - 授予价格：人民币38.00元/股。 - 股票来源：本激励计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 - 激励计划的有效期、归属期限和归属安排： - 本激励计划的有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 - 本激励计划的归属期限和归属安排：本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： - 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； - 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； - 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 - 本激励计划预留部分的限制性股票需在2024年第三季度报告披露前授予完成，预留部分与首次授予部分限制性股票归属期限和归属安排一致；在2024年第三季度报告披露后，若存在尚未授予的预留部分限制性股票，则该部分权益作废失效。 - 本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下： - 预留授予的限制性股票第一个归属期：自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占授予权益总量的比例为50%。 - 预留授予的限制性股票第二个归属期：自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予部分之日起36个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占授予权益总量的比例为50%。 - 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股票同样不得归属。 - 激励对象名单及授予情况： - 董事会认为需要激励的其他员工（共7人）：12.00万股，占预留授予限制性股票总数的比例为58.82%，占本激励计划公告时股本总额的比例为0.0574%。 - 合计：12.00万股，占预留授予限制性股票总数的比例为58.82%，占本激励计划公告时股本总额的比例为0.0574%。 - 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。 - 2、本激励计划预留授予部分的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的其他股东或公司实际控制人或其配偶、父母、子女。 - 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 - 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与公司第二届董事会第十二次会议决议审议通过的关于向2024年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 - 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为富创精密在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见 - 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，富创精密本次限制性股票激励计划的预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件及本次激励计划的规定，富创精密不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 - 《沈阳富创精密设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 - 沈阳富创精密设备股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议 - 沈阳富创精密设备股份有限公司第二届监事会第十次会议决议 - 《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》

（二）咨询方式 - 单位名称：中信证券股份有限公司 - 经办人：张锦沛 - 联系电话：010-60837199 - 传真：010-60838888 - 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21楼 - 邮编：100026