（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顾家家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告）
证券代码：603816 证券简称：顾家家居
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顾家家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
2024年 10月
一、释义 1. 公司、顾家家居：指顾家家居股份有限公司。 2. 2024年激励计划：指顾家家居股份有限公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票：指公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 4. 激励对象：指按照激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）任职的核心骨干。 5. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。 6. 授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。 7. 有效期：自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。 8. 限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。 9. 解除限售期：指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 10. 解除限售条件：指根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由顾家家居提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对顾家家居股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杰顾家家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 （六）本独立财务顾问报告仅供公司本次授予相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司授予相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准和授权 1. 2024年 9月 20日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<顾家家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<顾家家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2024年第四次临时股东大会的议案》，其中《关于<顾家家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<顾家家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<顾家家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<顾家家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<顾家家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2. 2024年 9月 23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露了《独立董事关于 2024年限制性股权激励公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-069），独立董事谢诗蕾作为征集人就 2024年第四次临时股东大会审议的公司股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。 3. 2024年 9月 23日至 2024年 10月 2日，公司对本激励计划拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2024年 10月 8日，公司监事会披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。 4. 2024年 10月 14日，公司召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<顾家家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<顾家家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。 5. 2024年 10月 14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6. 2024年 10月 17日，公司召开第五届董事会第六次会议与第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
五、独立财务顾问意见 （一）本激励计划授予条件成就情况的说明 根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情形。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
（二）本激励计划授予情况 1. 限制性股票授予日：2024年 10月 17日。 2. 授予数量：983.5288万股，占公司股本总额 82,189.1519万股的 1.20%。 3. 授予人数：84人。 4. 限制性股票的授予价格：11.84元/股。 5. 股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 6. 授予激励对象名单及授予情况： | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 核心骨干（84人） | 核心骨干（84人） | 983.5288 | 100% | 1.20% | | 合计 | 合计 | 983.5288 | 100% | 1.20% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
注：1、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除商誉减值并剔除公司本激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面考核要求 根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为良好、合格、不合格三档，对应的解除限售情况如下： | 考核结果（S） | S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 | | --- | --- | --- | --- | | 评价标准 | 良好（A） | 合格（B） | 不合格（C） | | 标准系数 | 1.0 | 0.9 | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
（三）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问建议顾家家居在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予的限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司 2024年限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：顾家家居股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，顾家家居股份有限公司不存在不符合公司 2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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