（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天准科技2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告）
证券简称：天准科技 证券代码：688003
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告
2024年 10月
一、释义
- 天准科技、本公司、公司、上市公司：指苏州天准科技股份有限公司
- 独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
- 独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》
- 本激励计划、本计划：指苏州天准科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划
- 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
- 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干人员
- 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期
- 授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
- 有效期：指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
- 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
- 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
- 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
（一）激励对象的范围及分配情况
- 本激励计划涉及的激励对象共计 20人，约占公司截至 2024年 6月 30日员工总数 1978人的 1.01%，为公司核心骨干人员。
- 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案修订稿公告日股本总额的比例 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 三、核心骨干人员（共计 20人） | 三、核心骨干人员（共计 20人） | 三、核心骨干人员（共计 20人） | 105.00 | 100.00% | 0.54% |
| 合 计 | 合 计 | 合 计 | 105.00 | 100.00% | 0.54% |
（二）激励方式、来源及数量
- 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
- 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为105.00万股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额19,320.70万股的0.54%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
- 本计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。
- 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
- 本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| --- | --- | --- |
| 第一个归属期 | 自授予之日起 24个月后的首个交易日起至授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起 36个月后的首个交易日起至授予之日起 48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起 48个月后的首个交易日起至授予之日起 60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起 60个月后的首个交易日起至授予之日起 72个月内的最后一个交易日当日止 | 15% |
| 第五个归属期 | 自授予之日起 72个月后的首个交易日起至授予之日起 84个月内的最后一个交易日当日止 | 15% |
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
- 限制性股票的授予价格为每股 18.80元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 18.80元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
- 本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为 18.80元/股，不低于公司首次公开发行价的 50%。
（五）激励计划的授予与归属条件
- 限制性股票的授予条件包括公司未发生特定情形和激励对象未发生特定情形。
- 限制性股票的归属条件包括公司未发生特定情形、激励对象未发生特定情形、激励对象满足各归属期任职期限要求、公司层面业绩考核要求和个人层面绩效考核要求。
五、独立财务顾问意见
- 本独立财务顾问认为：天准科技 2023年限制性股票激励计划（修订稿）符合有关政策法规的规定，具备可行性，激励对象范围和资格符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，权益授出额度符合相关规定，不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，授予价格定价方式合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，绩效考核体系和考核办法合理而严密。
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