天准科技: 北京金诚同达（上海）律师事务所关于天准科技2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书内容摘要

（原标题：北京金诚同达（上海）律师事务所关于天准科技2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书）

北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书金沪法意[2024]第 264号

1. 释义
2. 天准科技、公司：指苏州天准科技股份有限公司
3. 本激励计划、2023年激励计划：指苏州天准科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划
4. 《激励计划（草案修订稿）》：指《苏州天准科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
5. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
6. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干人员
7. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期
8. 授予价格：公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
9. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
10. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为
11. 归属条件：本激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
12. 归属日：激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
13. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
14. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
15. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
16. 《上市规则》：《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年 4月修订）》
17. 《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露（2023年 8月修订）》
18. 《公司章程》：《苏州天准科技股份有限公司章程》
19. 中国证监会：中国证券监督管理委员会
20. 上交所：上海证券交易所
21. 本所：北京金诚同达（上海）律师事务所
22. 法律意见书：《北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》

23. 元：人民币元

24. 公司实施本激励计划的主体资格

25. 公司为依法存续的股份有限公司
26. 公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司

27. 公司不存在不得实行股票激励的情形

28. 关于本激励计划内容的合规性

29. 2024年 10月 17日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》

30. 《激励计划（草案修订稿）》已包含以下内容：本激励计划的目的；激励对象的确定依据和范围；拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；激励对象可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予、归属条件；限制性股票的授予、归属程序；调整限制性股票授予数量、归属数量、授予价格的方法和程序；本激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施本激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响；本激励计划的变更、终止；公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行；公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；公司与激励对象各自的其他权利义务。

31. 关于实施本激励计划应履行的主要程序

32. 公司已履行的主要程序：2023年 9月 25日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议；2023年 9月 27日，公司召开第三届董事会第二十四次会议；2023年 9月 27日，公司召开第三届监事会第二十三次会议；2024年 10月 15日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议；2024年 10月 17日，公司召开第四届董事会第五次会议；2024年 10月 17日，公司召开第四届监事会第四次会议。

33. 公司尚需履行的程序：公司应当在股东大会会议召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案修订稿）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查；公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权；股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过；本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。

34. 关于本激励计划激励对象的确定

35. 激励对象的范围：本激励计划涉及的激励对象共计 20人，约占公司截至 2024年 6月 30日员工总数 1978人的 1.01%，均为公司核心骨干人员。

36. 本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形。

37. 关于本激励计划涉及的信息披露义务

38. 在董事会审议通过《激励计划（草案修订稿）》后，公司应及时公告第四届董事会第五次会议决议、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、第四届监事会第四次会议决议等公告文件。

39. 关于本激励计划是否涉及财务资助的核查

40. 公司承诺不为本激励计划的激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

41. 关于本激励计划对公司及其全体股东利益的影响

42. 公司实施本激励计划的目的系为了不断健全和完善公司长效激励与约束机制，构建公司持续激励的文化，更好地吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队和核心骨干人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

43. 关联董事回避表决情况

44. 本激励计划激励对象名单中不存在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事，公司召开第四届董事会第五次会议审议本激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。

45. 结论意见

    • 公司具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；《激励计划（草案修订稿）》的相关内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定；本激励计划已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等有关法律、行政法规的规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》继续履行相应的法定程序和信息披露义务，并经公司股东大会审议通过后方可实施。