华翔股份: 国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书内容摘要

（原标题：国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书）

国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

一、发行人概况 - 公司名称：山西华翔集团股份有限公司 - 英文名称：Shanxi Huaxiang Group Co., Ltd. - 股票上市地：上海证券交易所 - 股票简称：华翔股份 - 股票代码：603112.SH - 法定代表人：王春翔 - 董事会秘书：张敏 - 注册地址：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村 - 办公地址：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村 - 电话：0357-5553369 - 传真：0357-3933636 - 邮政编码：041609 - 网址：www.huaxianggroup.cn - 电子信箱：hx.zm@huaxianggroup.cn - 经营范围：以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部件和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材料、新技术产品零部件、大型车床件、船用设备、汽车零部件、机械设备及零配件；经销：钢铁、生铁、精矿粉、焦炭（不含储煤场、不设点经营）、钢材、铸铁；自有房屋租赁；自营进出口业务；有色金属材料及制品的加工、开发、销售（不含受托投资，不得从事或者变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业务）；信息智能化系统和网络系统研发；工业控制软件的研发及销售；设计、生产、销售、安装、调试：自动化设备机械设备；机械专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。

主营业务情况： 公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，材质全部系铸铁件，具体包括灰铸铁、球墨铸铁、合金铸铁和特种铸铁件等。公司通过铸造及机加工等方式生产的金属构件、金属零部件等产品，广泛应用于白色家电压缩机、工程机械、汽车零部件、泵阀管件及电力件等零部件。公司目前已经形成包括铸造、机加工、部件组装、涂装、生铁冶炼等综合供应服务体系，具备跨行业多品种产品的批量化生产能力。自设立以来，公司主营业务未发生重大变化。

主要财务数据和财务指标： - 资产总额：2024年6月30日为540,951.25万元，2023年12月31日为503,871.57万元，2022年12月31日为509,988.07万元，2021年12月31日为482,310.53万元。 - 负债总额：2024年6月30日为247,002.09万元，2023年12月31日为230,398.19万元，2022年12月31日为256,083.41万元，2021年12月31日为243,557.05万元。 - 所有者权益：2024年6月30日为293,949.16万元，2023年12月31日为273,473.38万元，2022年12月31日为253,904.66万元，2021年12月31日为238,753.49万元。 - 归属于母公司所有者权益：2024年6月30日为284,775.31万元，2023年12月31日为262,396.23万元，2022年12月31日为241,394.41万元，2021年12月31日为219,974.46万元。 - 营业总收入：2024年1-6月为193,034.18万元，2023年度为326,351.35万元，2022年度为322,578.36万元，2021年度为328,233.76万元。 - 归属于母公司所有者的净利润：2024年1-6月为23,105.12万元，2023年度为38,915.42万元，2022年度为26,354.72万元，2021年度为32,801.58万元。

主要风险： - 客户集中度较高的风险：报告期内公司前五名客户业务收入占营业收入比例分别为39.84%、39.86%、44.61%和43.52%。 - 产品运输风险：公司工程机械零部件产品以出口为主，主要客户涉及法国、意大利、美国、芬兰、波兰等国家，因产品单重较大，一般采取海运模式，运输时间为1-2个月。 - 安全生产风险：铸造行业现阶段生产工艺已较为成熟，但工艺流程中金属熔化、浇注等工序涉及高温态物质的特点决定了一线员工在操作过程中具有一定危险性。 - 环保风险：公司本部所在的山西省临汾市空气质量在全国重点城市排名一直较为靠后，大气污染防治工作压力较大。 - 技术流失的风险：公司在多年生产经营中培养了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善、富有“工匠”精神的技术研发团队。 - 国际贸易摩擦风险：自中美贸易摩擦以来，公司在美国地区的主要客户承担了加征的关税，但随着中美“贸易战”状态持续升级，公司已有部分美国地区客户减少了相关产品的采购需求，甚至有部分美国地区客户暂停了与公司的合作。

二、本次申请上市的证券发行情况 - 发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 - 发行方式和发行时间：本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。 - 发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为华翔实业。华翔实业以现金方式认购本次发行的股份。 - 定价基准日、发行价格及定价原则：本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为8.37元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 - 发行数量：本次发行的发行股票数量不超过26,649,746股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。 - 限售期：发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。 - 募集资金规模及用途：本次发行募集资金总额为209,999,998.48元，扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 - 上市地点：本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 - 本次发行前滚存未分配利润的安排：本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 - 本次发行的决议有效期：本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。

三、保荐人相关情况 - 保荐代表人：李翔、夏姗薇 - 项目协办人：李丹 - 其他项目组成员：洪小河

四、保荐人与发行人的关联关系 - 保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：截至本上市保荐书出具日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 - 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：截至本上市保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

五、保荐人承诺事项 - 保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 - 保荐人同意推荐山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 - 保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。

六、本次向特定对象发行股票上市的批准和授权 - 董事会审议程序：2023年5月16日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。 - 股东大会审议程序：2023年6月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 - 发行人本次发行符合《公司法》的规定：发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，发行对象所认购的股份，每股支付价额相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 - 本次证券发行符合《证券法》的有关规定：发行人本次发行不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。 - 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定的发行条件的说明：发行人不存在违反《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。 - 本次向特定对象发行股票募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理等相关规定。

九、保荐人对发行人本次向特定对象发行股票上市的保荐结论 发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意推荐华翔股份向特定对象发行股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。