中国中冶: 中国中冶H股公告内容摘要

（原标题：中国中冶H股公告）

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。進一步公告須予披露的交易引入第三方投資者對部分附屬公司進行增資茲提述中國冶金科工股份有限公司（「本公司」）日期為二零二四年九月二十三日之公告（「該公告」），內容有關本公司與工銀投資及農銀投資兩家投資者及各標的公司分別訂立投資協議。除文義另有所指外，本公告與該公告所界定者具有相同含義。遵守上市規則誠如該公告所披露，由於中國一冶評估報告、中冶建工評估報告、中國十九冶評估報告、中國二十二冶評估報告、上海寶冶評估報告及中國華冶評估報告（以下合稱「評估報告」）採用收益法，該等估值構成上市規則第 14.61條項下的盈利預測（「盈利預測」）。本公告列載上市規則第 14.60A 條所規定有關盈利預測的資料。

評估報告項下的盈利預測根據評估報告，下文載列主要假設的詳情：1.中國一冶評估報告之假設A.基本假設(1)公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自願買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自願的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎；(2)企業持續經營假設：企業持續經營假設是將企業整體資產作為評估對象而作出的評估假定。即企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。企業經營者負責並有能力擔當責任；企業合法經營，並能夠獲取適當利潤，以維持持續經營能力；(3)資產按現有用途使用假設：資產按現有用途使用假設是對資產擬進入市場條件以及資產在這樣的市場條件下的資產使用用途狀態的一種假定。首先假定被評估範圍內資產正處於使用狀態，其次假定按目前的用途和使用方式還將繼續使用下去，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件；(4)交易假設：假設所有待評估資產已經處在交易的過程中，資產評估師根據待評估資產的交易條件等類比市場進行估值。

盈利預測－確認根據上市規則第 14.60A(2)條規定，本公司已聘請安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）擔任申報會計師（「申報會計師」）對上述評估報告所用的折現現金流量計算作出報告。申報會計師已報告，就有關計算之算數準確性而言，折現現金流量於各重大方面乃按照本公告所載由董事釐定的基準及假設妥為編製。就上市規則第 14.60A(2)條而言，申報會計師就折現現金流量的計算之算數準確性出具的報告載於本公告附錄一。董事會確認，該等評估報告所載有關標的公司的盈利預測乃經審慎周詳查詢後作出。根據上市規則第 14.60A(3)條規定，董事會函件載於本公告附錄二。

專家及同意書於本公告內提供意見及建議之專家的資格如下：名稱 資格結論或建議的日期中瑞世聯資產評估集團有限公司 獨立估值師 2024年 8月 29日 北京中企華資產評估有限責任公司 獨立估值師 2024年 8月 29日 上海立信資產評估有限公司 獨立估值師 2024年 8月 29日 沃克森（北京）國際資產評估有限公司獨立估值師 2024年 8月 29日 安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）執業會計師 2024年 10月 16日獨立估值師及申報會計師各自已就刊發本公告並於其中收錄其報告╱函件及以本公告的形式及內容引述其名稱（包括其資格）發出書面同意書，且並無撤回其同意書。

據董事會經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，上述獨立估值師及申報會計師均為獨立於本集團的第三方，且並非本集團的關連人士。於本公告日期，上述獨立估值師及申報會計師概無直接或間接持有本集團任何成員公司的任何股權，亦無認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的任何權利（無論是否可依法強制執行）。於本公告日期，上述獨立估值師及申報會計師概無於二零二三年十二月三十一日（本集團最近期刊發年度業績的編製日期）以來本集團任何成員公司已收購、出售或租賃，或本集團任何成員公司擬收購、出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

承董事會命中國冶金科工股份有限公司王震聯席公司秘書北京，中國 2024年 10月 16日於本公告日期，董事會包括執行董事：陳建光先生；非執行董事：郎加先生及閆愛中先生（職工代表董事）；以及獨立非執行董事：周紀昌先生、劉力先生及吳嘉寧先生。*僅供識別

附錄一 －申報會計師之報告以下為本公司申報會計師安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）（香港執業會計師）之報告全文，以供載入本公告。申報會計師關於中國一冶集團有限公司、中冶建工集團有限公司、中國十九冶集團有限公司、中國二十二冶集團有限公司、上海寶冶集團有限公司與中國華冶科工集團有限公司（以下統稱「標的公司」）估值的相關折現現金流量預測之報告致中國冶金科工股份有限公司董事會：我們對中瑞世聯資產評估集團有限公司、沃克森（北京）國際資產評估有限公司、北京中企華資產評估有限責任公司、北京中企華資產評估有限責任公司、上海立信資產評估有限公司和北京中企華資產評估有限責任公司分別於 2024年 8月 29日發佈的有關標的公司在評估基準日為 2023年 12月 31日的估值中相關折現現金流量預測（以下簡稱「有關預測」）之計算在算術上的準確性出具報告，其載於中國冶金科工股份有限公司（以下簡稱「貴公司」）日期為 2024年 10月 16日有關引入第三方投資者對標的公司進行增資的公告（以下簡稱「該公告」）。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以下簡稱「上市規則」）第 14.61段，香港聯合交易所有限公司將有關預測視為盈利預測。貴公司董事的責任有關預測的編製是貴公司董事的責任。就有關預測適用的編製基礎及假設（以下簡稱「該假設」）的完整性、合理性及有效性而言，貴公司董事承擔全部責任。該假設列示在該公告中「1.中國一冶評估報告之假設」，「2.中國十九冶、中國二十二冶、中國華冶評估報告之假設」，「3.中冶建工評估報告之假設」和「4.上海寶冶評估報告之假設」部分。我們的獨立性和質量控制我們遵守中國註冊會計師協會頒佈的《中國註冊會計師職業道德守則》的獨立性和其他道德要求，該守則建立在誠信、客觀公正、專業能力和勤勉盡責、保密和良好職業行為的基本原則之上。本所遵守《質量控制準則第 5101號－會計師事務所對執行財務報表審計和審閱、其他鑒證和相關服務業務實施的質量控制》，並相應建立一個全面的質量控制體系，包括有關遵從道德規範、專業標準及適用的法律及監管規定之成文政策及程序。申報會計師之責任我們的責任是，基於我們實施的工作，對有關預測之計算在算術上的準確性發表意見。有關預測並不包含會計政策的採用。我們根據中國註冊會計師協會發佈的《中國註冊會計師其他鑒證業務準則第 3101號－歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》執行工作。該準則要求我們計劃和執行工作以獲取合理保證，就計算之準確性而言，相關預測是否已根據該假設適當編製。我們所執行的工作僅為了協助貴公司董事評估該預測是否在計算之算術準確性上已根據董事所作假設進行了恰當計算。我們不根據中國註冊會計師協會發佈的審計準則執行工作，因此，我們不發表審計意見。我們並不對董事所作出假設的適當性和有效性進行任何工作，且我們不會就相關預測所依據的假設的適當性和有效性發表任何意見。我們的工作並不構成對標的公司估值的任何組成部分。編製相關預測所依據的假設包括有關未來事件和管理層活動的假定假設，該些假設可能會亦可能不會發生。即使預期的未來事件和管理層活動確會發生，實際結果仍可能與該預測不同並且可能有重大差異。我們的工作根據上市規則第 14.60A(2)條款要求出具結論並向你們報告，而不得將其用於其他目的。我們並不對任何其他人承擔有關我們的工作或因我們的工作產生的任何責任。意見根據上述工作，我們認為，就計算之算數準確性而言，有關預測在所有重大方面已根據貴公司董事採用的該假設適當編製。安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）2024年 10月 16日

附錄二 －董事會函件以下為董事會函件全文，乃為載入本公告而編製。香港聯合交易所有限公司上市科香港中環康樂廣場 8號交易廣場二座 12樓敬啟者：有關引入第三方投資者對部分附屬公司進行增資吾等提述中國冶金科工股份有限公司（「本公司」）日期為二零二四年九月二十三日之公告（「該公告」），內容有關本公司分別與工銀投資及農銀投資兩家投資者及各標的公司分別訂立投資協議。除文義另有所指外，本函件內所用詞彙與該公告所界定者有相同涵義。吾等提述獨立估值師中瑞世聯所編製的中國一冶評估報告、沃克森所編製的中冶建工評估報告、中企華所編製的中國十九冶評估報告、中國二十二冶評估報告、中國華冶評估報告，以及上海立信所編製的上海寶冶評估報告（以下合稱「評估報告」），評估報告的編製日期均為二零二四年八月二十九日，評估報告採用收益法，該等估值構成上市規則第 14.61條項下的盈利預測。董事會已審閱上述獨立估值師所負責的評估報告所載的估值基準及假設。董事會亦已考慮安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）發出日期為二零二四年十月十六日之函件，內容有關盈利預測的計算而言是否已適當遵守評估報告所載的基準及假設。基於以上所述，根據上市規則第 14.60A(3)條的規定，董事會確認獨立估值師編製的估值乃經審慎周詳查詢後作出。中國冶金科工股份有限公司董事會2024年 10月 16日