银邦股份: 会计师关于银邦股份审核中心意见落实函的回复内容摘要

（原标题：会计师关于银邦股份审核中心意见落实函的回复）

【公告摘要】

关于《关于银邦金属复合材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》之回复

深圳证券交易所：

贵所于 2024年 9月 23日出具的《关于银邦金属复合材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕020026号）已收悉。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

问题一

1. 报告期内，发行人资产负债率分别为 59.54%、61.19%、63.94%和 66.68%，呈上升趋势。截至 2024年 6月 30日，发行人有息负债余额合计约为 22.82亿元，还款时间主要集中于 2026年。请发行人结合可动用货币资金、资产受限情况、资产变现能力、公司盈利能力、现金流状况、有息负债及偿付安排、大额资金支出计划及外部融资能力等，说明是否具有正常的现金流量水平和合理的资产负债结构，是否具有足够的现金流偿还本次拟发行债券本息，拟采取的措施及其有效性，并完善相关风险提示。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）发行人可动用货币资金、资产受限情况、资产变现能力、公司盈利能力、现金流状况、有息负债及偿付安排、大额资金支出计划及外部融资能力等情况

1. 发行人可动用货币资金

截至 2024年 6月 30日，发行人货币资金情况如下： - 银行存款：8,718.15万元 - 其他货币资金：28,365.76万元 - 货币资金合计：37,083.91万元

发行人可动用货币资金为 8,718.15万元银行存款。

1. 发行人资产受限情况

截至 2024年 6月 30日，发行人资产受限情况如下： - 货币资金：28,365.76万元 - 应收票据：215.06万元 - 固定资产：77,409.15万元 - 无形资产：12,726.34万元 - 在建工程：88,916.74万元 - 合计：207,633.06万元

1. 发行人资产变现能力

截至 2024年 6月 30日，主要可变现资产具体情况如下： - 应收账款：94,083.69万元 - 应收款项融资：12,728.18万元 - 应收票据：5,622.26万元 - 存货：130,142.24万元 - 主要可变现资产合计：242,576.37万元

1. 发行人经营情况持续向好，盈利能力持续加强

报告期内，发行人营业收入分别为 319,525.59万元、394,430.25万元、445,657.05万元和 250,764.89万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 3,035.09万元、2,971.14万元、5,613.71万元和 7,839.28万元，发行人（母公司）净利润分别为 5,752.72万元、15,021.72万元、16,820.98万元和 9,417.04万元，经营情况持续向好，盈利能力持续加强。

1. 发行人具有正常的现金流水平

报告期内，发行人现金流量表主要数据如下： - 期初现金及现金等价物余额：15,306.34万元 - 经营活动产生的现金流量净额：-16,829.28万元 - 投资活动产生的现金流量净额：-28,501.18万元 - 筹资活动产生的现金流量净额：37,916.33万元 - 汇率变动对现金及现金等价物的影响：825.94万元 - 现金及现金等价物净增加额：-6,588.19万元 - 期末现金及现金等价物余额：8,718.15万元

1. 有息负债及偿付安排

截至 2024年 6月 30日，发行人有息负债余额合计为 228,173.80万元，根据相关借款协议，相关债务偿还计划具体如下： - 2024年偿还：3,500.00万元 - 2025年偿还：15,900.00万元 - 2026年偿还：137,500.00万元 - 2027年偿还：7,127.38万元 - 2028年偿还：7,127.38万元 - 2029年偿还：7,127.38万元 - 2030年偿还：10,691.07万元 - 2031年偿还：10,691.07万元 - 2032年偿还：14,254.76万元 - 2033年偿还：14,254.76万元 - 合计：228,173.80万元

1. 大额资金支出计划

发行人未来三年可预见的重大资本支出主要为“年产 35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”项目，项目投资总额为 225,643.00万元，拟使用募集资金投入金额为 78,500.00万元，资金差额为 147,143.00万元，资金缺口部分主要由发行人通过项目贷款以及自有资金解决。

1. 发行人外部融资能力

报告期内，发行人信用状况良好，融资渠道通畅，与银行等金融机构保持了良好的合作关系，具备较强的外部融资能力。截至 2024年 6月 30日，发行人尚未使用的授信额度合计为 9.22亿元。

（二）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平

1. 发行人具有合理的资产负债结构

截至 2024年 6月末，发行人未持有相关债券，本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币 78,500.00万元（含 78,500.00万元），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例为 46.53%，未超过 50%。

1. 发行人具有正常的现金流量

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 6,966.23万元、23,019.46万元、10,686.54万元和 -16,829.28万元，发行人经营活动现金流量整体较好。2024年 1-6月，发行人经营活动现金流量净额为负主要系随着安徽工厂开始生产及下游需求增长导致存货储备增加所致，属于阶段性因素，不影响发行人长期经营活动现金流情况。

（三）发行人具有足够的现金流偿还本次拟发行债券本息

1. 利息偿付能力

发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 78,500.00万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，测算本次可转债存续期内公司需支付的利息情况如下： - 第 1年：314.00万元 - 第 2年：471.00万元 - 第 3年：785.00万元 - 第 4年：1,177.50万元 - 第 5年：1,570.00万元 - 第 6年：2,355.00万元

1. 本金偿付能力

假设可转债持有人在转股期内均未转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按前述利率计算的利息支出进行测算，发行人债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示： - 本次可转债最大发行规模：78,500.00万元 - 模拟可转债年利息总额：6,672.50万元 - 可转债到期赎回溢价：11,775.00万元 - 可转债本息偿付：96,947.50万元

（四）对于保守和悲观情形下潜在的资金缺口，发行人已采取有效措施进行覆盖，不存在重大偿债风险

1. 发行人尚未使用的授信额度足以覆盖前述资金缺口

截至 2024年 6月 30日，发行人尚未使用的授信额度合计为 9.22亿元，足以覆盖保守和悲观情形下的资金缺口。

1. 发行人其他易可变现资金规模较大，足以覆盖前述资金缺口

除货币资金、应收账款、应收票据及应收款项融资以外，发行人其他易可变现资产主要为存货。截至 2024年 6月 30日，发行人存货余额为 13.01亿元，主要为铝锭及相关铝制品，由于铝锭为大宗商品，铝制品亦可以通过回炉重制的方式生产再生铝，再生铝亦为大宗商品，因此发行人存货变现能力较强且存货不易出现减值情况。

1. 实际控制人为发行人提供资金支持

截至 2024年 6月 30日，发行人主要流动资金借款 14.50亿元系由发行人实际控制人沈健生、沈于蓝及实际控制人配偶进行担保。截至本回复出具之日，发行人实际控制人沈健生、沈于蓝合计持有的上市公司股权比例为 24.35%，质押比例为 17.49%，质押比例较低。按照 2024年 8月 30日上市公司的收盘价 9.92元/股测算，其持有的上市公司股权市值为 19.85亿元。

1. 可转债到期后募投项目资产变现可提供资金支持

假设可转债到期时间为 2030年底，预计募投项目生产期第一年为 2026年。本募投项目建设投资总额为 157,841万元，具体明细如下： - 土地使用权：6,612.60万元 - 建筑物：35,018.91万元 - 设备：68,429.80万元 - 合计：110,061.31万元

1. 结合其他资金来源，在需全额偿付流动资金贷款的极端情况下，发行人足以覆盖潜在资金缺口，确保发行人未来有足够的现金流支付可转债本息

结合未使用的授信额度、其他易可变现资产、实际控制人为发行人提供资金支持、募投项目资产变现，发行人其他资金来源与前述资金缺口对比如下： - 发行人尚未使用的授信额度：9.22亿元 - 存货余额：13.01亿元 - 实控人持有上市公司股权市值：3.97亿元 - 募投项目资产变现：11.01亿元 - 其他资金来源：37.21亿元

（五）发行人已在募集说明书中进一步完善了风险提示

对于发行人的潜在偿债风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”下以及“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”下进一步完善了风险提示。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

就上述事项，申报会计师履行了如下核查程序： 1. 查阅发行人的审计报告； 2. 查阅发行人提供的抵押担保合同； 3. 查阅发行人同行业可比公司公告； 4. 查阅发行人银行贷款协议； 5. 结合发行人未来潜在资金流入及资金需求测算未来资金缺口，分析发行人未来是否存在重大偿债风险； 6. 结合发行人审计报告及实际经营情况分析发行人资产负债结构情况和现金流波动原因及合理性； 7. 访谈发行人财务负责人； 8. 取得发行人实际控制人出具的承诺； 9. 通过公开信息查阅安徽省淮北市厂房出售价格。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：发行人具有正常的现金流量水平和合理的资产负债结构；对于保守和悲观情形下潜在的资金缺口，发行人已采取有效措施进行覆盖，不存在重大偿债风险，发行人具有足够的现金流偿还本次拟发行债券本息；发行人已在募集说明书中进一步完善了风险提示。