中文传媒: 浙商证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见内容摘要

（原标题：浙商证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见）

浙商证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

一、上市公司基本情况 - 公司名称: 中文天地出版传媒集团股份有限公司 - 股票代码: 600373.SH - 法定代表人: 凌卫 - 成立时间: 1998年11月30日 - 注册资本: 1,355,063,719元 - 注册地址: 江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道32号双创科技城10号楼 - 办公地址: 江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心 - 经营范围: 许可项目：出版物批发，出版物零售。一般项目：企业管理，企业总部管理，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，数字技术服务，数字内容制作服务（不含出版发行），会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，广告制作，广告发布，广告设计、代理。

二、本次交易方案概述 - 交易形式: 发行股份及支付现金购买资产 - 交易方案简介: 中文传媒拟以发行股份及支付现金方式收购出版集团持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权 - 交易价格: 227,117.00万元 - 交易标的: - 江教传媒: 主要从事期刊的出版、发行，属于新闻和出版业 - 高校出版社: 主要从事教辅教材等图书的出版、发行，属于新闻和出版业 - 交易性质: 构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市 - 业绩补偿承诺: 有 - 减值补偿承诺: 有

三、发行股份购买资产具体方案 - 发行股份的种类、面值及上市地点: 人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为上交所 - 定价基准日: 2023年12月20日 - 发行价格: 10.30元/股，调整后为9.53元/股 - 交易金额及对价支付方式: - 江教传媒100%股权: 交易作价177,800.00万元，发行股份对价35,560.00万元，支付现金142,240.00万元 - 高校出版社51%股权: 交易作价49,317.00万元，发行股份对价9,863.40万元，支付现金39,453.60万元 - 发行对象和发行数量: - 发行对象: 出版集团 - 发行数量: 47,663,588股 - 锁定期安排: 自新增股份上市之日起36个月内不得转让 - 发行价格调整机制: 在特定条件下可进行一次调整 - 过渡期安排: 过渡期产生的收益归上市公司享有，亏损由出版集团补足 - 滚存期间利润安排: 本次发行股份前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有

四、本次交易的实施情况 - 决策过程和批准情况: 已完成所需履行的决策和审批程序 - 标的资产过户及交付情况: 江教传媒100%股权、高校出版社51%股权已过户至上市公司名下 - 后续事项: 包括办理新股登记、上市手续，工商变更登记及备案手续，继续履行相关协议、决议及承诺等

五、独立财务顾问意见 - 核查意见: 本次交易的实施过程符合相关法律法规要求，标的资产过户程序合法、有效，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。