（原标题：返利网数字科技股份有限公司关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告）
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-068
返利网数字科技股份有限公司关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
首次授予日：2024年 10月 10日
首次授予权益数量：股票期权 269.84万份；限制性股票 97.52万股
首次行权/授予价格：股票期权行权价格为 4.07元/份；限制性股票授予价格为 2.40元/股
一、本激励计划权益授予情况
1. 肆次董事会及监事会会议审议并通过了关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划的相关议案。
2. 2024年 10月 10日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划的相关议案。
3. 2024年 10月 10日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案。
二、本激励计划首次授予的具体情况
1. 肆次股票期权首次授予的具体情况
（1）股票期权首次授予日：2024年 10月 10日。
（2）股票期权首次授予数量：269.84万份。
（3）股票期权首次授予人数：21人。
（4）股票期权行权价格：4.07元/份。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
（6）股票期权的有效期、等待期和行权安排：
① 股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。
② 本激励计划首次授予的股票期权等待期自首次授予之日起 12个月、24个月、36个月。
③ 本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排|行权时间|行权比例|
| ---|---|---|
| 首次授予部分 第一个行权期|自首次授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起 至首次授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易 日当日止|30%|
| 首次授予部分 第二个行权期|自首次授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起 至首次授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易 日当日止|30%|
| 首次授予部分 第三个行权期|自首次授予部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起 至首次授予部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易 日当日止|40%|
2. 限制性股票首次授予的具体情况
（1）限制性股票首次授予日：2024年 10月 10日。
（2）限制性股票首次授予数量：97.52万股。
（3）限制性股票首次授予人数：26人。
（4）限制性股票授予价格：2.40元/股。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
（6）限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
① 限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
② 本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。
③ 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
| ---|---|---|
| 首次授予部分 第一个解除限售期|自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个 月后|30%|
| 首次授予部分 第二个解除限售期|自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个 月后|30%|
| 首次授予部分 第三个解除限售期|自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个 月后|40%|
三、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
1. 本激励计划首次授予的激励对象名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
2. 本激励计划首次授予的激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条件，不包括独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3. 监事会一致同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年10月10日，以4.07元/份的行权价格向符合首次授予条件的21名激励对象授予269.84万份股票期权；以2.40元/股的授予价格向符合首次授予条件的26名激励对象授予97.52万股限制性股票。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予前 6个月卖出公司股票情况的说明
经公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事，参与本激励计划的高级管理人员在首次授予日前 6个月无卖出公司股票的行为。
五、本激励计划的实施对公司财务状况的影响
1. 肆次股票期权的会计处理
（1）标的股价：5.74元/股（公司首次授予日收盘价为2024年10月10日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权首次授予日至每期首个可行权日的期限）；
（3）历史波动率：18.3982%、15.8447%、16.2028%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.4279%、1.5670%、1.6935%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期收益率）；
（5）股息率：0%。
2. 肆次限制性股票的会计处理
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性 股票数量（万份）|需摊销的总费用 （万元）|2024年 （万元）|2025年 （万元）|2026年 （万元）|2027年 （万元）|
| ---|---|---|---|---|---|
| 97.52|325.72|42.90|167.94|81.25|33.62|
首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
| 合计需摊销的总费用 （万元）|2024年 （万元）|2025年 （万元）|2026年 （万元）|2027年 （万元）|
| ---|---|---|---|---|
| 820.45|106.83|419.32|207.22|87.08|
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 本次股权激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，该等批准和授权合法、有效。
2. 本次股权激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划首次授予日的确定合法、有效。
3. 本次授予条件已满足，公司及其首次授予激励对象均未发生《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形，本次股权激励计划首次授予事项合法、有效。
4. 公司本次股权激励计划首次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，进行信息披露。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的首次授予条件的情形；公司本次首次授予所确定的首次授予日、首次授予/行权价格、首次授予激励对象范围、首次授予数量符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
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