返利科技: 国浩律师（上海）事务所关于返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书内容摘要

（原标题：国浩律师（上海）事务所关于返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书）

国浩律师（上海）事务所关于返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

致：返利网数字科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）委托，担任公司实施2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。

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根据公司提供的相关会议决议等文件及公司披露的公告，公司已就本次股权激励计划首次授予事项履行如下程序：

（一）2024年9月20日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并将其提交公司董事会审议。

（二）2024年9月24日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事隗元元回避表决。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

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（八）2024年10月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

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根据《激励计划（草案）》、2024年第二次临时股东大会决议、第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议、第十届董事会第五次会议决议、第十届监事会第四次会议决议，本次激励计划以4.07元/份的行权价格向符合首次授予条件的21名激励对象授予269.84万份股票期权；以2.40元/股的授予价格向符合首次授予条件的26名激励对象授予97.52万股限制性股票。

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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1. 本次股权激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，该等批准和授权合法、有效。

2. 本次股权激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划首次授予日的确定合法、有效。

3. 本次授予条件已满足，公司及其首次授予激励对象均未发生《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形，本次股权激励计划首次授予事项合法、有效。