返利科技: 国浩律师（上海）事务所关于返利网数字科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会法律意见书内容摘要

（原标题：国浩律师（上海）事务所关于返利网数字科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会法律意见书）

国浩律师（上海）事务所关于返利网数字科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会法律意见书

返利网数字科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会于 2024年 10月 10日召开。国浩律师（上海）事务所经公司聘请，委派经办律师出席会议，并根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会《上市公司股东大会规则》和《返利网数字科技股份有限公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

本次股东大会的议案经公司第十届董事会第四次会议及第十届监事会第三次会议审议通过；并于 2024年 9月 25日在指定披露媒体上刊登《返利网数字科技股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》。公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事项。

本次股东大会现场会议于 2024年 10月 10日 14:30如期在：上海市徐汇区龙漕路 200弄乙字一号四楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与《通知》内容一致。

本次股东大会的网络投票系统为：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自 2024年 10月 10日至 2024年 10月 10日。

参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数 4人，代表有表决权股份总数为 86,802,830股，占公司有表决权股份总数的 20.5086%。

本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 327名，代表有表决权股份总数为 70,403,322股，占公司有表决权股份总数的 16.6340%。

参加本次股东大会表决的中小投资者共 328人，代表有表决权的股份数为 31,670,328股，占公司有表决权股份总数的 7.4827%。

本次股东大会审议了以下议案： 1、《关于<公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》； 2、《关于制定<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象 名单>的议案》； 4、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权与限制性股票激励 计划相关事宜的议案》； 5、《关于变更公司注册资本的议案》； 6、《关于修订<公司章程>的议案》。

议案 1-6为特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。议案 1-3，5-6应回避表决的关联股东已回避表决。

本次股东大会审议的议案获本次股东大会通过。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。