维信诺: 维信诺科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》之回复内容摘要

（原标题：维信诺科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》之回复）

维信诺科技股份有限公司拟发行股份、支付现金购买合肥维信诺科技有限公司（以下简称合肥维信诺或标的资产）40.91%的股权。以 2022年 7月 31日为评估基准日，标的资产资产基础法评估值为 1,603,964.30万元、收益法评估值为 1,549,644.21万元；以 2023年 3月 31日为加期评估基准日，标的资产资产基础法评估值为1,642,965.93万元、收益法评估值为 1,599,422.67万元；以 2024年 3月 31日为加期评估基准日，标的资产的资产基础法评估值为 1,490,631.36万元、收益法评估值为1,484,706.21万元。根据第二次加期评估结果，本次交易作价由第一次评估的656,117.17万元调减至 609,757.23万元。

标的公司 2024年 1-6月份财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具苏公 W[2024]A1407号审计报告，标的公司经审计的主要经营数据如下：单位：万元| 项目|2024年第二季度|2024年 1-6月|2023年 1-6月|2024年上半年同比 变动|| 营业收入|315,606.94|544,603.00|110,696.09|上升 391.98%|| 其中：技术许可收入|15,094.34|15,094.34|-|||营业利润|31,418.36|1,706.58|1,227.54|上升 39.02%|| 净利润|26,001.34|7,905.92|7,771.78|上升 1.73%|| 扣非净利润|23,921.77|5,199.72|-50,709.07|减亏 55,908.79万元|| 剔除技术许可收入影 响后扣非净利润|12,601.02|-6,121.03|-50,709.07|减亏 44,588.04万元|

2024年上半年，标的公司营业收入、净利润、扣非净利润金额分别为 544,603.00万元、7,905.92万元、5,199.72万元，实现盈利。当期标的公司实现盈利的主要原因是，标的公司产能释放良好，规模效应体现，产品销量同比提升 342.43%，价格同比提升8.27%，营业收入同比提升 391.98%，单位成本同比下降 3.69%；另外，标的公司 2024年 6月确认技术许可收入 15,094.34万元，扣除技术许可收入影响，标的公司 2024第二季度扣除非经常性损益净利润为 12,601.02万元，单季度亦已实现盈利。

评估机构对标的资产以 2022年 7月 31日为评估基准日对标的资产进行了首次评估，以 2023年 3月 31日对标的资产进行了第一次加期评估，以 2024年 3月 31日对标的资产进行了第二次加期评估。三次评估结果如下：单位：万元|评估结果|评估基准日|资产基础法评估结果|收益法评估结果||-|-|-|-||首次评估|2022年 7月 31日|1,603,964.30|1,549,644.21||第一次加期评估|2023年 3月 31日|1,642,965.93|1,599,422.67||第二次加期评估|2024年 3月 31日|1,490,631.36|1,484,706.21|评估差异对比如下：单位：万元|评估差异|评估基准日|资产基础法评估结果|收益法评估结果||-|-|-|-||第一次加期评估与首次评估差异|2023年 3月 31日|39,001.63|49,778.46||第二次加期评估与首次评估差异|2024年 3月 31日|-113,332.94|-64,938.00|

资产基础法评估价值差异的主要原因：一是净资产账面值变化，二是因资产价格、汇率、利率在不同评估基准日的变化等因素造成资产评估价值变化。收益法评估价值差异主要原因：首次评估时，标的公司及行业尚处于起步阶段，AMOLED行业展现出广阔的发展前景和巨大的市场潜力，标的公司的业绩预测较为乐观积极。第一次加期评估时标的公司在技术研发、市场拓展等方面的进展基本符合首次评估预期。因此，在第一次加期评估中，依然延续了与首次评估相似的评估思路和预测方向。第二次加期评估时综合考虑了标的公司客户订单增加，产能利用率和销量持续提升，以及行业发展趋势等因素，调整了相关预测参数，导致评估结果有所下降。

自本次重组申请于 2023年 5月 24日获得深圳证券交易所受理以来，上市公司持续关注舆情讨论与媒体报道。上市公司及独立财务顾问对自本次重组申请获得受理至本回问询函回复之日的相关媒体报道进行了核查，自维信诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请于 2023年 5月 24日受理后至本问询回复之日，不存在媒体对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑。不存在有关该重组项目的重大舆情等情况。