汇得科技: 东方证券股份有限公司关于上海汇得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：东方证券股份有限公司关于上海汇得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告）

1东方证券股份有限公司关于上海汇得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

汇得科技、公司、上市公司指上海汇得科技股份有限公司。本计划、本激励计划、本次限制性股票激励计划指上海汇得科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）。独立财务顾问、本独立财务顾问、东方证券指东方证券股份有限公司。限制性股票指公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售。激励对象指按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、以及核心技术、业务、管理等骨干人员。授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定。有效期指自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止的期间，最长不超过 48个月。限售期指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。解除限售期指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件。授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。

2024年 9月 10日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对相关议案审议同意。独立董事（贾建军）作为征集人就公司 2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。上述相关事项公司已于 2024年 9月11日在上海证券交易所网站进行了披露。

2024年 9月 11日至 2024年 9月 20日，公司对本激励计划拟激励对象的工号、姓名和职务在公司内部进行了张榜公示，在公示期限内，公司员工可通过电话、邮件及当面反馈等方式向监事会进行反馈，公司监事会对相关反馈进行记录。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。公司监事会对本激励计划的拟授予激励对象的人员名单进行了核查并发表核查意见，2024年 9月 21日，公司在上海证券交易所网站披露了《汇得科技监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

2024年 9月 27日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于2024年 9月 28日在上海证券交易所网站披露了《汇得科技 2024年第一次临时股东大会决议公告》和《汇得科技关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2024年 10月 10日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于 2024年 10月 11日披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。

授予日：2024年 10月 10日。授予数量：310.875万股，约占目前公司股本总额 13,866.6667万股的 2.24%。其中，首次授予 248.700万股，占本计划草案公告时公司股本总额的 1.79%，占本次授予权益总额的 80%；预留 62.175万股，占本计划草案公告时公司股本总额的 0.45%，占本次授予权益总额的 20%。授予人数：首次授予 114人。授予价格：7.27元/股。股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为汇得科技向激励对象定向发行公司 A股普通股。

本激励计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票预留授予登记完成之日起 12个月、24个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

| 解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例| | ---|---|---| | 第一个解除限售期|自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止|30%| | 第二个解除限售期|自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止|35%| | 第三个解除限售期|自授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止|35%|

本计划预留部分限制性股票预计于 2025年授予，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

| 解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例| | ---|---|---| | 第一个解除限售期|自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止|45%| | 第二个解除限售期|自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止|55%|

本激励计划限制性股票的解除限售对应考核年度分别为 2024年、2025年、2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。本计划首次授予的限制性股票解除限售的各年度业绩条件为：

| 解除限售期|考核年度公司净利润| | ---|---| | 第一个解除限售期|以 2023年净利润为基数，2024年净利润较 2023年增长比例不低于 15%| | 第二个解除限售期|以 2023年净利润为基数，2025年净利润较 2023年增长比例不低于 30%| | 第三个解除限售期|以 2023年净利润为基数，2026年净利润较 2023年增长比例不低于 50%|

本计划预留部分的限制性股票预计于 2025年度授予，解除限售的各年度业绩条件为：

| 解除限售期|考核年度公司净利润| | ---|---| | 第一个解除限售期|以 2023年净利润为基数，2025年净利润较 2023年增长比例不低于 30%| | 第二个解除限售期|以 2023年净利润为基数，2026年净利润较 2023年增长比例不低于 50%|

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

| 序号|姓名|职务|获授限制性股票 数量（万股）|占本计划拟授予限制性股票总量的比例|占公司股本总额的比例| | ---|---|---|---|---|---| | 1|钱洪祥|董事，副总经理|4.10|1.32%|0.03%| | 2|范汉清|副总经理|3.10|1.00%|0.02%| | 3|邹文革|副总经理|3.60|1.16%|0.03%| | 4|顾伟夕|副总经理，财务总监|2.10|0.68%|0.02%| | 5|李兵|副总经理，董事会秘书|3.10|1.00%|0.02%| | 合计（5人）|合计（5人）|合计（5人）|16.00|5.15%|0.12%| | 核心技术、业务、管理等骨干人员|核心技术、业务、管理等骨干人员|核心技术、业务、管理等骨干人员|232.70|74.85%|1.68%| | （合计 111人）|||| | 首次授予（合计 114人）|248.70|80.00%|1.79%| | 预留|62.175|20.00%|0.45%| | 共计|310.875|100.00%|2.24%|